Komissio ehdottaa muutoksia osakkeenomistajien oikeuksiin
Euroopan komissio antoi tänään ehdotuksen osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin muuttamiseksi. Direktiiviehdotukseen sisältyy sääntelyä mm. johdon palkitsemisesta, lähipiiriliiketoimista sekä avoimuusvaatimuksia institutionaalisille sijoittajille ja omaisuudenhoitajille.
– Ehdotus on monin paikoin ongelmallinen ja puuttuu liian yksityiskohtaisesti ja tarpeettoman syvälle yrityksen toimintaan sekä hallinto- ja ohjausjärjestelmiin, toteaa EK:n asiantuntija Piia Vuoti.
Ehdotuksen taustalla on komission toimintasuunnitelma vuodelta 2012 EU:n yhtiöoikeuden sekä pörssiyhtiöiden hallinto – ja ohjausjärjestelmien uudistamisesta. Tarkoituksena on sitouttaa osakkeenomistajia aikaisempaa pitkäjänteisemmin yhtiöiden hallinnointiin sekä lisätä osakkeenomistajien valvontaa yhtiöstä.
Ehdotuksen mukaan osakkeenomistajat mm. päättäisivät yhtiökokouksessa johdon palkitsemisjärjestelmistä sekä tietyistä lähipiiriliiketoimista.
Ehdotuksen toteuttaminen toisi ylisääntelyä
Komission ehdotus ei jätä tarvittavaa joustonvaraa erilaisten yritysten tarpeiden huomioimiseksi. Tärkeintä olisi Euroopan laajuisesti lisätä yritysten toimintaedellytyksiä ja kilpailukykyä, ylisääntelyllä tämä ei onnistu.
Esimerkiksi komission ehdotus tiettyjen lähipiirin liiketoimien käsittelemisestä ja hyväksymisestä yhtiökokouksessa hankaloittaisi merkittävästi toimintaa. Tavanomaisetkin liiketoimintasopimukset jouduttaisiin viemään yhtiökokouksen päätettäviksi. Tästä aiheutuisi myös merkittävästi byrokratiaa ja ylimääräisiä kustannuksia yrityksille.
Palkitsemisjärjestelmät eivät kuulu yhtiökokoukseen
– Yhtiökokouspäätös esimerkiksi toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmästä ei ole käytännössä toimiva eikä tarkoituksenmukainen. Yhtiökokous ei ole oikea foorumi päättämään monimutkaisista teknisistä palkitsemisjärjestelmistä eikä niitä tule sinne viedä, toteaa Vuoti.
Luontevaa on, että se taho, joka nimittää toimitusjohtajan, myös päättää hänen palkitsemisestaan. Näin ollen päätösvallan ja -vastuun tulisi kuulua hallitukselle, joka myös seuraa ja arvioi toimitusjohtajan suoriutumista.
Jos päätösvalta siirretään yhtiökokoukselle, siirretään merkittävästi hallitukselle kuuluvaa päätösvaltaa taholle, jolla ei ole aikaa eikä tarvittavaa erityisasiantuntemusta palkitsemisjärjestelmistä päättämiseen.
Suomessa johdon palkitseminen on jo hyvin avointa. Listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaan yritysten on mm. kerrottava yksityiskohtaiset tiedot hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisesta. Lisäksi osakkeenomistajat voivat yhtiökokouksessa käyttää kyselyoikeuttaan yrityksen palkka- ja palkkioselvityksestä. Selvitys löytyy myös yhtiöiden nettisivuilta.
Direktiiviehdotuksen yhteydessä komissio antoi myös suosituksen corporate governance raportoinnista. Komissio haluaa erityisesti parantaa perustelujen laatua, kun yhtiö poikkeaa corporate governance -koodin suosituksista.
Myönteistä on se, että komissio tunnustaa erilaiset kansalliset valvontajärjestelmät eikä ehdota muutosta niiden osalta.
Lue myös Piia Vuotin blogi Lähipiirin liiketoimet syyniin (14.4.2014)