EU-direktiivi aiheuttaa muutoksia pörssiyhtiöiden ja yksityisten osakeyhtiöiden toimintaan
Kansalliset ehdotukset osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin velvoitteiden implementoimiseksi julkistettiin maanantaina 16.4. Velvoitteet tulevat koskemaan pääosin pörssiyhtiöitä, mutta velvoitteita kohdentuu myös sijoituspalveluyrityksille ja yksityisille osakeyhtiöille. Velvoitteet tulevat koskemaan yhtiöitä vuodesta 2020 alkaen.
Direktiivin tavoitteena on lisätä osakkeenomistajan vaikutusmahdollisuuksia ja yritysten avoimuutta. Keskeisimmät muutokset käsittelevät yhtiön johdon palkitsemista ja olennaisten lähipiiriliiketoimien päätöksentekoa ja avoimuutta. Johdon palkitsemista koskevat muutokset velvoittavat vain pörssiyhtiöitä.
Lähipiiriliiketoimien päätöksentekoa ja avoimuutta koskevat muutokset koskevat pörssiyhtiöiden lisäksi myös yksityisiä osakeyhtiötä. Sijoituspalveluyritykset ja hallintarekisteröinnin hoitajat ovat velvoitettuja jatkossa toimittamaan pörssiyhtiöille tietoja niiden hallintarekisteröidyistä ulkomaisista osakkeenomistajista, pörssiyhtiöiden tätä pyytäessä. Pörssiyhtiön tulee ehdotuksen mukaan vastata tietojen keräämisestä aiheutuneista kustannuksista.
Palkitsemispolitiikka ja palkkioraportti yhtiökokouksen neuvoa-antavaan äänestykseen
Pörssiyhtiöiden on jatkossa laadittava palkitsemispolitiikka, joka on julkistettava ja saatettava yhtiökokouksen neuvoa-antavaan äänestykseen joka neljäs vuosi tai aina kun siihen tehdään olennaisia muutoksia. Käytännössä kyse on toimitusjohtajan ja yhtiön hallituksen ja mahdollisen hallintoneuvoston palkitsemisen pohjana olevasta palkitsemispolitiikasta, velvoite ei ulotu muuhun yhtiön johtoon.
Yhtiökokous päättää jo nykyäänkin hallituksen palkitsemisesta, joten uutuutena tulee olemaan yhtiökokouksen neuvoa-antava äänestysmahdollisuus toimitusjohtajan palkitsemisen taustalla olevasta palkkiopolitiikasta. Yhtiön hallitus päättäisi siis edelleenkin toimitusjohtajan palkitsemisesta, mutta hallituksen toimivaltaa rajaa jatkossa tuo yhtiökokouksessa käsitelty palkkiopolitiikka.
Pörssiyhtiön on laadittava lisäksi vuosittain myös palkkioraportti, joka on niin ikään vuosittain saatettava yhtiökokouksessa neuvoa-antavaan äänestykseen. Tähän asti palkkiopolitiikkaa ja palkitsemisraporttia koskeva sääntely on perustunut pääosin itsesääntelylle, mutta nyt nämä velvoitteet tuodaan lain tasolle.
Yhtiöillä olisi lakiehdotuksen mukaan myös mahdollista poiketa palkkiopolitiikasta, mikäli poikkeaminen on tarpeen yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi ja mikäli yhtiö on ennalta määritellyt poikkeamisen edellytykset. Jatkossa palkkiopolitiikan ja palkkioraportin sisällöstä annetaan tarkempia ohjeita valtiovarainministeriön asetuksilla ja niitä tullaan tarkentamaan listayhtiöiden hallinnointikoodiin tehtävillä muutoksilla.
Olennaiset lähipiiriliiketoimet jatkossa erityisen päätöksentekojärjestyksen piiriin
Lähipiirisääntelyä koskevat muutokset eivät muuttaisi nykyistä toimivallan jakoa yhtiön hallituksen ja yhtiökokouksen välillä. Lähtökohtaisesti siis hallitus päättäisi yleistoimivaltansa puitteissa niistä asioista, mistä nykyäänkin ja yhtiökokous niistä, jotka sille kuuluvat osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen perusteella. Kun olisi kyse olennaisesta – siis epätavanomaisesta tai epätavanomaisin ehdoin toteutettavasta – lähipiiritoimesta, sovellettaisiin kuitenkin erityistä päätöksentekojärjestystä, niin hallituksessa kuin yhtiökokouksenkin asiasta päättäessä.
Nykyiset osakeyhtiön esteellisyyssäännöksen ehdotetaan purettaviksi ja korvattaviksi määrittelyillä erityisestä päätöksentekojärjestyksestä, joka siis koskisi hallitusta, mahdollista hallintoneuvostoa ja yhtiökokousta.
Jatkossa ei siis enää olisi esteellisiä henkilöitä osallistumaan hallituksen tai yhtiökokouksen päätöksentekoon lähipiiriliiketoimesta, vaan päätöksen syntymiseksi vaadittaisiin enemmistö tai määräenemmistö niiden jäsenten tai äänten osalta, jotka eivät ole lähipiirisuhteessa päätettävään toimeen.
Mikäli hallituksen päättäessä asiasta tällaista enemmistöä ei ole mahdollista saavuttaa, hallitus voi päättää siirtää lähipiiritoimen yhtiökokouksen päätettäväksi enemmistöllä niiden jäsenten äänistä, jotka eivät ole lähipiirisuhteessa päätettävään toimeen.
Yhtiökokouksessa tehtävän päätöksen osalta ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että esteellisen osakkaan ehdottoman äänestyskiellon sijasta pätevän päätöksen edellytyksenä on kaikista annetuista äänistä laskettavan enemmistön lisäksi lähipiiritoimeen nähden sivullisten osakkaiden antamien äänten enemmistö. Päätösvaatimus ottaa voimassa olevaa lakia paremmin huomioon lähipiiriin kuuluvien ja muiden osakkaiden tarpeet.
Lakiehdotukset ovat parhaillaan lausuntokierroksella ja lausuntoaika päättyy 31.5.2018.
