EK:n lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle laiksi varainsiirtoverolain muuttamisesta ja väliaikaisesta muuttamisesta sekä elinkeinotulon verottamisesta annetun lain väliaikaisesta muuttamisesta

Valtiovarainministeriö | 16.8.2023 | VN/10314/2023

Varainsiirtoverovapaus liiketoimintasiirrossa

Esitysluonnoksessa ehdotetaan, että liiketoimintasiirrossa tapahtuvan kiinteistön tai arvopaperin luovutuksen verovapautta koskevaa säännöstä muutettaisiin poistamalla vaatimus siitä, että luovutuksen tulee tapahtua sellaiselle yhtiölle, joka on perustettu toimintaa jatkamaan. Samalla nykyisestä palautusmenettelystä luovuttaisiin ja verovapauden edellytysten täyttymistä valvottaisiin tuloverotusta toimitettaessa.

EK katsoo, että esitetyt muutokset ovat tarpeellisia ja kannatettavia selkeytyksiä nykytilaan. EK kannattaa esitettyjä muutoksia.

EK toteaa, että samassa yhteydessä olisi perusteltua selvyyden vuoksi säätää nimenomaisesti myös OYL:iin kuluvana vuonna lisätyn uuden yritysjärjestelytyypin yhtiöittämällä tapahtuvan jakautumisen varainsiirtoverovapaudesta.

Arvopaperin luovutuksen yhteydessä myyty lainasaatava

Esitysluonnoksessa ehdotetaan varainsiirtoverolain arvopaperin määritelmää muutettavaksi ja varainsiirtoverotuksen veropohjaa laajennettavaksi siten, että arvopaperina pidettäisiin myös arvopaperin luovutuksen yhteydessä luovutettua lainasaamista, kun suoritus lainasaamisen luovutuksesta tulee arvopaperin luovuttajan hyväksi. Veropohjan laajentamista perustellaan muun muassa keinotekoisten verosuunnittelujärjestelyjen torjumisen tarpeella.

Luonnoksessa todetaan, että esitettyä ratkaisua voidaan arvostella arvopaperin käsitteen laajentamisesta. EK yhtyy tähän kriittiseen huomioon ja katsoo, että esitys ei tältä osin ole onnistunut. Varainsiirtoveron alaisen arvopaperin käsitteen laajentaminen ehdotetuin tavoin johtaisi epäselvään oikeustilaan esimerkiksi silloin, kun luovutuksen kohteena olisi kaksi ko. ehdotetussa lainkohdassa tarkoitettua lainasaamista, jotka luovutettaisiin yhdessä toistensa kanssa.

Esitysluonnosta tulisi täsmentää esimerkiksi siten, että kyseisenlaista lainaa ei itsessään katsottaisi arvopaperiksi, vaan se luettaisiin VSVL 20 §:ssä säädettyyn arvopaperin luovutuksesta maksettavan veron perusteena olevaan vastikkeeseen. Samalla olisi aiheellista täsmentää, että veron perusteeseen luetaan luovutettu osakaslainasaaminen sillä edellytyksellä, että kyseisen yhtiön osake samassa yhteydessä luovutetaan ja tämän osakkeen luovutus on varainsiirtoveron alainen.

In natura -osingonjako

Esitysluonnoksessa ehdotetaan varainsiirtoverovelvollisuutta koskevia säännöksiä muutettavaksi siten, että luovutettaessa voitonjakona arvopapereita verovelvollinen olisi luovutuksensaajan sijasta luovuttaja. Ehdotus merkitsisi siirtymistä käännettyyn verovelvollisuuteen, joka mahdollistaisi sen, että in natura -osinkoa jakava yhtiö voisi huolehtia varainsiirtoverotukseen liittyvistä velvoitteista, jotka muutoin kuuluisivat luovutuksensaajalle.

EK kannattaa esitettyä muutosta. Verohallinnon viimeaikaisten menettelymuutosten jälkeen in natura -osingonjako on muuttunut käytännössä mahdottomaksi laajaomisteisille listayhtiöille, sillä varainsiirtoveroilmoitus olisi nykytilanteessa annettava kunkin osakkaan osalta erikseen. Ehdotetulla muutoksella tämä ongelma on mahdollista tehokkaasti korjata.

Osakelainaus

EK kiinnittää huomiota siihen, että verotuskäytännössä on vakiintuneesti pidetty EVL 6 §:ssä säädetyt edellytykset täyttävää osakelainausta varainsiirtoverovapaana luovutuksena, vaikka asiasta ei ole nimenomaista lainsäännöstä. Osakelainausjärjestelyjä liittyy esimerkiksi pörssilistautumisten käytännön toteutukseen, ja yksiselitteisen säännöksen puute luo tarpeetonta monimutkaisuutta suomalaisten yritysten pörssilistautumisiin. EK katsoo, että varainsiirtoverolaissa tulisi selkeyden vuoksi kirjata nykyinen verotuskäytäntö lain tasolle ja nimenomaisella säännöksellä säätää osakelainaus varainsiirtoverosta vapaaksi, jos se täyttää EVL 6 §:ssä säädetyt edellytykset.

Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisu

EK kiinnittää huomiota siihen, että laki ei nykyisellään mahdollista varainsiirtoverotusta koskevan ennakkoratkaisun hakemista keskusverolautakunnalta. Varainsiirtoveroasioissa voi esimerkiksi yrityskauppojen yhteydessä olla erittäin suuria intressejä ja sangen tulkinnanvaraisia kysymyksiä. Samaan yritysjärjestelyyn liittyy usein tulo-, arvonlisä- ja varainsiirtoverokysymyksiä. EK katsoo, että näitä kolmea verolajia koskevat ennakkoratkaisukysymykset tulisi voida kaikki ratkaista yhtenevässä menettelyssä keskusverolautakunnassa. EK kiinnittää myös huomiota siihen, että EVL:n ja VSVL:n välillä on tietyissä asioissa tulkinnallinen yhteys. Tästäkin näkökulmasta olisi luontevaa, että keskusverolautakunnalla olisi toimivalta käsitellä myös varainsiirtoverotusta koskevia ennakkoratkaisuhakemuksia.

EK esittää, että keskusverolautakunnan toimivaltaa laajennettaisiin siten, että keskusverolautakunta voisi antaa ennakkoratkaisun myös varainsiirtoverotusta koskevassa asiassa.

Lain voimaantulo

Esitysluonnoksen voimaantuloa koskevien perusteluiden mukaan lait tulisivat voimaan 1. päivänä tammikuuta 2024. Varainsiirtoverolain 15 §:n muutos tulisi kuitenkin voimaan 1 päivänä tammikuuta 2025. Edelleen luonnoksen perusteluiden mukaan varainsiirtoverolain muuttamisesta ja väliaikaisesta muuttamisesta annetun lain 43 ja 43 a §:ää sovellettaisiin hallituksen esityksen antamispäivänä 2023 tai sen jälkeen tehdyn sopimuksen perusteella tapahtuneeseen luovutukseen.

EK toteaa, että esitysluonnokseen sisältyvän lakiehdotuksen sanamuoto
poikkeaa tältä osin perusteluissa esitetystä ja tulisi korjata perusteluiden mukaiseksi.

Muilta osin EK:lla ei ole tässä asiassa lausuttavaa.