Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle eurooppalaista keskitettyä yhteyspistettä koskevaa sääntelyä täydentäväksi lainsäädännöksi

Valtiovarainministeriö | 19.4.2024 | VN/4561/2024

Esityksellä ehdotetaan pantavan kansallisesti täytäntöön EU:n eurooppalaista keskitettyä yhteyspistettä (European Single Access Point, ESAP) koskevan asetuksen  sekä sitä täydentävien direktiivin  ja asetuksen  kansallisia täytäntöönpanotoimia edellyttävät säännökset, jotka edellyttävät useiden kansallisten lakien tiedonantovelvollisuussäännösten muuttamista siten, että niissä huomioidaan EU-säädösten vaatimukset tietojen raportointimuodosta, tiedoissa esitettävistä metatietovaatimuksista sekä tietojen toimittamisesta asianomaiselle tiedonkeruuelimelle.

Lisäksi ehdotuksessa säädetään useasta tiedonkeruuelimestä tietojen välittämiseksi yhteyspisteeseen. Em. säännökset ovat voimassa 9.1.2024 lukien ja alkavat soveltumaan asteittain vuosina 2026, 2028 ja 2030. ESAPia pitää EU:n arvopaperimarkkinavalvoja ESMA, jonka on asetuksen mukaan perustettava ESAP viimeistään 10.7.2027 mennessä.

ESAP on verkkoportaali, jolla on asetuksen nojalla oltava käyttäjäystävällinen ja saavutettavuuden edellytykset täyttävä käyttöliittymä, jonka on tarjottava pääsy siellä oleviin tietoihin ja hakutoiminto kaikilla unionin virallisilla kielillä. Sovellusrajapinnan on mahdollistettava helppo pääsy ESAPissa oleviin tietoihin.

Ehdotuksen tausta ja toiminta-ajatus ovat EU:n pääomamarkkinaunionissa (CMU). ESAPin tarkoituksena on tarjota keskitetysti saataville eurooppalaisten finanssimarkkinayhteisöjä koskevaa sijoittaja- ja yhtiöinformaatiota. ESAPiin toimitetaan tietoja, jotka ESAP-asetuksen liitteenä olevien säädösten nojalla säädetään julkistettaviksi. Lisäksi muilla kuin em. yhteisöillä olisi mahdollisuus toimittaa tietoja ESAPiin vapaaehtoisesti. Sääntelyllä tavoitellaan siis Euroopan pääomamarkkinoiden ja rahoituspalvelujen yhdentymisen tukemista sekä pääomien tehokasta kohdentumista EU:ssa parantamalla sijoittajien pääsyä keskitetysti tiedon lähteille.

EK pitää ESAP-sääntelyä em. perusteilla tarpeellisena ja katsoo sen osaltaan mahdollistavan Euroopan pääomamarkkinoiden kehitystä oikeaan suuntaan.

Keskitetyn yhteyspisteen mahdolliset hyötyvaikutukset yrityksille liittyvät mm. yritysten näkyvyyden paranemiseen sijoittajien suuntaan, mikä saattaa alentaa yrityksen rahoituskustannuksia: yritystä koskevat tiedot ovat siis ESAPin myötä EU:ssa nykyistä laajemmin mm. sijoittajien ja analyytikoiden käytettävissä sisämarkkinoilla jäsenmaiden rajat ylittäen. Esim. yrityksistä tehtävän sijoitustutkimuksen määrä voi lisääntyä ja niin edelleen. ESAP-järjestelmän voidaan siis arvioida parantavan sijoittajien tiedonsaantia ja vähentävän tiedon etsimiskustannuksia. Myös tietojen vertailtavuuden voidaan olettaa paranevan, kun raportoitavat tiedot ovat keskenään samanlaisessa rakenteisessa muodossa.

Suomalaisista yhtiöistä ESAP-sääntely koskee käytännössä ensivaiheessa etenkin listayhtiöitä, joiden toimintaan vaikuttavat EU:n avoimuusdirektiivi, esiteasetus ja lyhyeksimyyntiasetus. Näitä koskevat tiedot tulee toimintaa 10.7.2026 alkaen.  Raportoivien yhteisöiden tulee siis toimittaa em. säädösten mukaiset tiedot tiedonkeruuelimelle samanaikaisesti, kun ne julkistavat tiedot yleisön saataville. Toimitettavat tiedot on laadittava tietojen poiminnan mahdollistavassa muodossa (data extractable format) tai koneluettavassa muodossa (machine-readable format). ESAP-sääntelyn tarkoittamia tiedonkeruuelimiä ovat Suomessa mm. PRH, Fiva ja säännelty markkina eli pörssi (myös MTF).

Lisäksi komissiolla on valta hyväksyä ESMA:n laatimia teknisiä täytäntöönpanostandardeja. EK pitää erittäin tärkeänä, että Suomi osaltaan vaikuttaa siihen, että tällainen alemmanasteinen täydentävä teknisluontoinen sääntely annetaan ajallaan, jotta yhtiöt voivat tosiasiassa valmistautua uuden sääntelyn vaatimuksiin käytännössä. Lisäksi on olennaista, että delegoidussa sääntelyssä ei kuorruteta materiaalisia sääntelyvelvoitteita esim. siten, että yhtiöiden raportointitaakkaa käytännössä kasvaa. Missään tapauksessa delegoidussa alemmanasteisessa  sääntelyssä ei tule mennä pidemmälle kuin mitä ESAP-sääntely velvoittaa.

EK pitää tärkeänä, että ESAP-sääntely pyritään toteuttamaan siten, että siitä koituu yrityksille mahdollisimman vähän lisätyötä nykytilaan nähden. Erinäisten säädösten nojalla yhtiöiden julkistettavien tietojen toimittamisvelvollisuus tiedonkeruuelimille tulee koskemaan eri yhtiöitä eri tavoin: esim. säännöllisen raportoinnin vuoksi listayhtiöt (ESAP-sääntely sisältää esim. vaatimuksia toimittaa tiettyjä tietoja, kuten tilinpäätöksiä, toimintakertomuksia, yhtiö-kokoustietoja ja tietoja omistajaohjauksen periaatteiden toteutumisesta puolivuosittain ja vuosittain. Laajin tietojen toimittamisvaatimus kohdistuu arvopaperien liikkeeseenlaskijoihin, joiden on toimitettava ESAPiin puolivuosittaisen ja vuosittaisen tietojen lisäksi toistuvasti julkaistavia tietoja, kuten liputusilmoituksia ja sisäpiiritietoja.) joutuvat toimittamaan tietoja useammin kuin esim. sellaiset yhtiöt, jotka velvoitetaan toimittamaan tietyt tiedot vain kertaluonteisesti.  Kertaluonteisuus voi liittyä esim. toiminnan aloittamiseen tai ostotarjouksen yhteydessä tapahtuvaan tietojen toimittamiseen.

Mahdolliset maksut tiedonkeruuelimille on pidettävä minimissä. Tietojärjestelmien ja -rajapintojen uudistamiselle on jätettävä sääntelyssä riittävästi liikkumatilaa yhtiöille. Tähänkin liittyviä kustannuksia ja hallinnollista taakkaa on pyrittävä minimoimaan sääntelyn toteutuksessa.

EK pitää perusteltuna, että HE-luonnoksessa ei esitetä tiedonkeruuelimille mahdollisuutta vaatia hyväksyttyä sähköistä leimaa, sillä tällaisen varmennusvälineen käyttö ei ole Suomessa riittävän vakiintunutta ja sellaisen vaatiminen nostaisi mitä ilmeisimmin yrityksille raportoinnista aiheutuvia kustannuksia.

Lisäksi EK pitäisi perusteltuna, jos VM hankkeen jatkovalmistelussa vielä selvittäisi mahdollisuutta vähentää yhtiöille koituvaa hallinnollista taakkaa esim. siirtämällä AML:n mukainen liputusilmoitusten julkistamisvelvollisuus (markkinoiden väärinkäyttöasetus MAR 19 artiklassa tarkoitetut johtohenkilöiden liiketoimia koskevat ilmoitukset ja AML:n 9 luvussa tarkoitetut liputusilmoitukset) Finanssivalvonnan tehtäviin, kuten VM on asian HE 3/2024 vp yhteydessä indikoinut (Valtiovarainministeriön vastine hallituksen esityksestä 3/2024 vp annetuissa asiantuntijalausunnoissa ja -kuulemisessa esitettyyn, s. 4; https://www.eduskunta.fi/FI/vaski/JulkaisuMetatieto/Documents/EDK-2024-AK-7564.pdf)