Lausunto Yhteisöllinen kansalaistoiminta 2020 -työryhmän mietinnöstä

Oikeusministeriö | 15.2.2021 | Lausuntopyyntö VN/1007/2019

1 Sääntöjen vähimmäissisällön keventäminen ja uuden yhdistyksen sääntöjen kirjoittamista helpottavat olettamasäännökset  – yhdistyslain 8, 10 b, 23, 24, 35, 38, 38 a, 39 a ja 40 §

Työryhmän ehdottamien uusien olettamasääntöjen perusteella, jollei säännöissä toisin määrätä:

• jäsenmaksua voidaan periä yhdistyksen kokouksen päätöksellä
• hallituksen jäseniä 3-7; hallituksen jäsenten, tilin/toiminnantarkastajan toimikausi päättyy ja uusi kausi alkaa valinnasta päättävän yhdistyksen kokouksen päättyessä
• tilikausi on kalenterivuosi
• henkilövalinnat tehdään, tilinpäätös vahvistetaan ja vastuuvapaudesta päätetään varsinaisessa yhdistyksen kokouksessa 6 kk kuluessa tilikauden päättymisestä
• kirjallinen kutsu yhdistyksen kokoukseen jäsenille 2 viikkoa ennen kokousta
• purkautuvan yhdistyksen jäljelle jäävä omaisuus on käytettävä yhdistyksen tarkoituksen edistämiseen purkamisesta päättävän kokouksen määräämällä tavalla.

Uudet olettamasäännöt perustuvat yhdistysten nykyiseen sääntökäytäntöön (mm. Patentti- ja rekisterihallituksen mallisäännöt, järjestöjen sääntömallit), joita suurin osa uusista yhdistyksistä käyttää. Tarkoitus on, ettei uusista olettamasäännöistä seuraa muutoksia vanhoille yhdistyksille.

Ei kantaa

Perustelut

Ehdotetun kaltaiset olettamasäännöt eivät todennäköisesti selkeyttäisi ja jäsentäisi nykytilannetta paremmaksi. Todennäköisesti ne vain lisäisivät epävarmuutta ja tulkinnanvaraisuutta.

2 Jäsenten yhdenvertaisuusperiaatteesta nimenomainen säännös – yhdistyslain 10 a §

Työryhmä ehdottaa yhdistyskäytäntöä vastaavaa nimenomaista säännöstä yhdenvertaisuusperiaatteesta, joka selventää nykyisin suurelta osin sääntelemättömän periaatteen soveltamista yhdistyksissä. Ehdotuksen soveltamisala on huomattavasti suppeampi kuin muissa yhteisömuodoissa eikä periaatetta sovelleta yhtä tarkasti kuin muissa yhteisömuodoissa. Ehdotuksella selvennetään jäsenten yhdenvertaisen kohtelun vaatimuksen erot ja yhtäläisyydet muiden yhteisölakien, perustuslain ja hallintolainsäädännön yhdenvertaisuusperiaatteisiin ja yhdenvertaisuussääntelyyn.

Ehdotus perustuu oikeuskirjallisuuden lisäksi työryhmän selvittämään yhdistyskäytäntöön (esim. verkkokyselyt ja -keskustelut ja työpajat). Ehdotuksen perusteluissa on paljon käytännöstä nousseita esimerkkejä.

Vastustan

Perustelut

En näe mitään tarvetta muuttaa yhdistyslain nykyistä yhdenvertaisuutta turvaavaa mallia. Ehdotettu malli käytännössä lisäisi riidan mahdollisuuksia ja voisi hankaloittaa yhdistyksen hallituksen toimintaa tarpeettomasti.  Yhdistyslakiin ei ole tarvetta alkaa tuoda yhdenvertaisuutta linjaavia säännöksiä muista yhteisölaeista. Yhdistystoiminnassa ei ole nähtävissä sellaisia yhdenvertaisuuteen liittyviä haasteita tai ongelmia, joita tulisi ehdotetulla tavalla ratkaista. Nykyinen malli on toimiva ja riittävän joustava käytännön yhdistystoiminnan vastuita ja velvoitteita ajatellen.

3 Sallitaan 100% verkkokokoukset perinteisen yhdistyksen kokouksen tai valtuutettujen kokouksen vaihtoehtona – yhdistyslain 17 §:n 2 momentti

Verkkokous perustuisi aina yhdityksen sääntöihin ja jäsenten käytössä olisi kaikki perinteistä  kokousta vastaavat osallistumiskeinot (”teknologia-neutraali” kokousmääritelmä, käytännössä yleensä reaaliaikainen osallistuminen). Hallitus vastaisi tarvittavista kokousjärjestelyistä.

Kannatan sellaisenaan

Perustelut

On tärkeää sallia ja mahdollistaa digitaaliset vaihtoehdot eri yhteisöjen kokousten järjestämisessä.

4 Etäosallistuminen mahdolliseksi hallituksen päätöksellä, jollei säännöissä rajoitettu tai kielletty – yhdistyslain 17 §:n 3 momentti

Ehdotuksella pyritään digitalisoinnin mahdollisuuksien käyttöön täysimääräisesti sekä, vältetään sääntömuutos- ym. Kuluja. Ehdotuksen valmistelu perustuu myönteisiin kokemuksiin ja työryhmän arvioon väliaikaisen lain aikaisesta kokouskäytännöstä.

Kannatan sellaisenaan

Perustelut

–

5 Jäsen- ja liittoäänestys myös hallituksen puheenjohtajasta ja hallituksen jäsenistä mahdolliseksi – yhdistyslain 17 ja 19 §

Hallitusohjelman mukainen mahdollisuus jäsen- ja liittoäänestyksen sallimiseen hallituksen tai sen puheenjohtajan valitsemiskesi perustuisi aina yhdistyksen sääntöjen määräykseen. Liittoäänestyksellä tarkoitetaan päätöksentekoa, jossa esimerkiksi puolue-yhdistyksen jäsenyhdistyksen henkilöjäsen saa äänestää puolueyhdistyksen yhdistyksen kokoukselle kuuluvasta asiasta.

Ehdotuksen ero yhdistyksen kokouksessa käsiteltävään hallituksen puheenjohtajan ja jäsenen valintaan olisi se, ettei tarvitse järjestää kokousta, jossa keskustellaan ehdokkaista. Nykyisin jäsenyhdistyksen henkilöjäsenelle ei voi antaa äänioikeutta esim. puolue-yhdistyksen puheenjohtajan tai hallituksen jäsenen vaalissa.

Ei kantaa

Perustelut

Päätösvallan siirtäminen ehdotetulla tavoin jäsenyhdistyksen henkilöjäsenille ei liene ihan ongelmaton asia. Päätöksenteon valuminen jäsenyhdistystasolta henkilöjäsentasolle hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valinnan osalta ja sen seuraukset tulisi keskustella tarkasti läpi kussakin yhdistyksessä ja liittorakenteessa, mikäli tällainen yhdistyksen sääntöjen muutos haluttaisiin tehdä.

6 Jäsenen kyselyoikeudesta yhdistyksen kokouksessa nimenomainen säännös – yhdistyslain 25 a §

Työryhmä ehdottaa nykyistä yhdistyskäytäntöä vastaavaa nimenomaista säännöstä jäsenen kyselyoikeudesta ja yhdistyksen johdon vastausvelvollisuudesta yhdistyksen kokouksessa. Tarkoituksena on selventää, milloin nykyisin sääntelemätön kyselyoikeus ja vastausvelvollisuus on tai sitä ei ole. Ehdotus perustuu oikeuskirjallisuuden lisäksi työryhmän selvittämään yhdistyskäytäntöön (esim. verkkokyselyt ja –keskustelut ja työpajat). Ehdotuksen perusteluissa on paljon käytännöstä nousseita esimerkkejä.

Vastustan

Perustelut

Ehdotetun kaltainen muutos olisi käytännössä todella hankala. Laintasolle siirretty kyselyoikeus voisi synnyttää monia haasteellisia tilanteita käytännössä ja riitelyn mahdollisuus lisääntyisi ja päätöksenteko vaikeutuisi. Nykyisinkin on mahdollista kysellä ja vastauksia annetaan, mitään tarvetta säätää kyselyoikeudesta nimenomaisesti lain tasolla ei ole.

7 Sallitaan päätösvallan delegointi jäseneksi ottamisen ja eroilmoituksen vastaanottamisen osalta – yhdistyslain 12 ja 13 §

Jäseneksi ottamisen osalta delegointi perustuisi sääntöihin, eroilmoituksen vastaanottamisen osalta hallituksen päätökseen. Tarkoituksena on helpottaa digitaalisten palveluiden mahdollisuuksien hyödyntämistä jäsenasioissa (esim. liiton  jäsenpalvelujärjestelmää hyödynnetään jäsenyhdistyksen jäsenasioiden hoidossa).
Ei muutosta jäsenen erottamiseen (ei perusteita sallia delegointia)

Kannatan sellaisenaan

Perustelut

–

8 Hallituksen huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuudesta ja velvollisuudesta huolehtia yhdistyksen hallinnon järjestämisestä nimenomaiset säännökset. Nimenomainen lain tai sääntöjen vastaisten päätösten täytäntöönpanokielto – yhdistyslain 35 §

Työryhmän ehdotuksen tarkoituksena on selventää yhdistyksen hallituksen yleisiä tehtäviä. Ehdotuksessa on otettu huomioon myös tilanne, jossa vastuu päivittäisesti johtamisesta on toimitusjohtajalla (esim. rajoittaa nimenomaisesti hallituksen vastuuta kirjanpidosta ja varainhoidosta).

Vastustan

Perustelut

Ei liene olemassa selkeää tarvetta näiden asioiden säätämisestä nimenomaisesti lain tasolla. Vaikuttaisi todennäköisesti hallituksen vastuun sisällön epäselvyyteen ja ulottuvuuteen ja käytännössä vain haittaisi toimintaa useimmissa yhdistyksissä. Tarpeetonta ja hankalaa alkaa tuoda yhdistyslain puolelle elementtejä yhteisölainsäädännöstä.

9 Sallitaan myös yhdistyksille toimitusjohtaja-toimielin – yhdistyslain 35 a §

Työryhmä ehdottaa, että yhdistyksen säännöissä voitaisiin määrätä toimielin-toimitusjohtajan valitsemisesta. Mahdollisuus sallitaan kaikille yhdistyksille (ei esim. koko- eikä toimialarajoja). Toimitusjohtaja vastaa hallituksen ohjauksessa ja valvonnassa yhdistyksen päivittäisestä johtamisesta. Hallitus valitsee ja erottaa toimitusjohtajan, joka ei ole työsuhteessa yhdistykseen. Ehdotus ei vaikuta yhdistysten nykyisten toiminnanjohtajien, pääsihteerien ym. työsuhteisiin.

Kannatan sellaisenaan

Perustelut

–

10 Yhdistyksen johdon esteellisyyssääntelyn tarkistus – yhdistyslain 37 §

Työryhmän ehdottamaa esteellisyyssääntelyä sovellettaisiin hallituksen jäseniin, (ehdotettavaan) toimitusjohtajaan ja muuhun sääntöjen perusteella hallintotehtävää hoitavaan toimihenkilöön (nykyisin kaikki toimihenkilöt).

Tarkoitus on selventää vastuusuhteita yhdistyksessä: hallitus ja mahdollinen toimitusjohtaja vastaavat yhdistyksen toiminnan järjestämisestä niin, että intressiristiriitatilanteita ei synny ja/tai ne tunnistetaan ja niissä toimitaan asianmukaisesti.

Työryhmän ehdotuksella selvennetään esteellisyyden perusteita siten, että yksityinen etu voi olla esteellisyysperuste vain, jos toimi poikkeaa yhdistyksen tavanomaisesta toiminnasta tai tavanomaisista ehdoista. Lisäksi selvennetään sitä, milloin välillinen etu johtaa ja ei johda esteellisyyteen.

Vastustan

Perustelut

Yhdistyslain mukaisen esteellisyyden selkeyttäminen sinänsä voi olla tarpeen, mutta nyt ehdotetun kaltainen malli vaikuttaa edelleen hieman epäselvältä ja varsin tulkinnanvaraiselta käytännössä. Asiaa tulisi valmistella vielä jatkossa lisää ja huomioimalla se, että esteellisyyden mallia ei ehkä kannata alkaa hakea yhtiölainsäädännöstä – se johtaa käytännössä helposti liian monimutkaisiin määrittelyihin.

11 Pienimmille yhdistyksille sallitaan helpotettu tilinpito – yhdistyslain 37 a §

Työryhmä ehdottaa, että jos yhdistyksen tuotot ovat enintään 30 000 €/v, se voi soveltaa kirjanpitolakia kevyempää tilinpitonormistoa, joka perustuu maksuperusteiseen yksinkertaiseen kirjanpitoon. Tarkoituksena on tulojen, menojen, varojen ja velkojen erillään pitäminen. Tilinpitoon ei kuulu pakollisen tilinpäätöksen laatimista, jos tilinpito pidetään säännöllisesti (vähintään kuukausittain) jäsentenä nähtävänä. Lisäksi tilinpito-mallissa on mahdollisuus tilinpäätöstä kevyempään vuosilaskelmaan.

Kannatan sellaisenaan

Perustelut

Asianmukainen huojennus pienimpien yhdistysten toimintaan.

12 Yhdistysten yhdistymiseen uusi vaihtoehto – yhdistyslain 42 a – 42 c §

Työryhmä ehdottaa vaihtoehtoista sopimukseen perustuvaa yhdistymisjärjestelyä, jolla pyritään helpottamaan erityisesti suurempien yhdistysten yhdistämistä. Ehdotus sisältää varojen ja velkojen yleisseuraannon ja järjestelyn kaikkien oikeusvaikutusten (mm. uuden yhdistyksen perustaminen, sääntömuutos, jäsenyyksien siirtyminen, yhdistyvän yhdistyksen purkautuminen) voimaantulon saman aikaisesti rekisteröinnillä. Yleisseuraanto vähentää olennaisesti varojen ja vastuiden yksilöintiin ja ”järjestämiseen” liittyvää selvittelyn tarvetta.

Velkojen yleisseuraannon vuoksi ehdotus sisältää velkojansuojamenettelyn.

Kannatan sellaisenaan

Perustelut

Suurempien yhdistysten yhdistymisen suhteen tämä ehdotettu malli saattaa olla ihan tehokas, vaikka se onkin haettu yhtiölainsäädännöstä ja muistuttaa soveltuvilta osin sulautumista yleisseuraantovaikutuksineen. Pienempien yhdistysten osalta vaihtoehto on kuitenkin liian monimutkainen ja sisältää tarpeettomia varoihin ja velkojien intresseihin liittyviä elementtejä. Näiden pienempien yhdistysten osalta laissa voisi olla myös yksinkertaistetumpi erityisen selkeä menettely, joka helpottaisi yhdistymisprosessia.

13 Muut kommentit työryhmän muutosehdotuksesta yhdistyslain osalta

Yhdistyslain 17 §:n 1 momentti (perinteisen kokouksen määritelmä), 22 § (viittauksen selvennys), 24 §:n 2 momentti (kokouskutsun sisältö etäosallistumisesta, verkkokokouksesta ja ennakkoilmoittautumisesta), 25 §:n 2 momentti (ennakkoilmoittautumisvelvollisuuden sisällön tarkistus), 26 § (toimitusjohtajan esteellisyys yhdistyksen kokouksessa), 27 §:n 2 momentti (jäsen- ja liittoäänestystä koskevan helpotetun sääntömuutoksen soveltamisalan rajoitus, joka liittyy jäsen- ja liittoäänestyksen käyttöalan laajentamiseen), 29 § (avoin äänestys mahdolliseksi myös suhteellisessa vaalissa), 30 § (äänestys- ja vaalijärjestysvaatimuksen rajoittaminen jäsen- ja liittoäänestykseen), 32 § (moiteoikeus myös toimitusjohtajalle), 33 § (kanneoikeus myös toimitusjohtajalle), 39 § (toimitusjohtajan vahingonkorvausvelvollisuus ja johdon vahingonkorvausvastuun rajoittaminen muuta yhteisö- ja säätiölainsäädäntöä vastaavasti), 40 § (pakollisen lopputilityskokouksen tilalle lopputilityksen saatavana pitovelvollisuus), 43 § (lakkautettavan yhdistyksen varojen käyttäminen), 48 § ja 52 § (mahdollisen toimitusjohtajan huomioon ottaminen perus- ja muutosilmoituksessa yhdistysrekisteriin), voimaatulosäännös (ehdotetaan tulemaan voimaan 1.7.2022), siirtymäsäännökset (kokouskutsuajan ja ennakkoilmoittautumisen määräajan suhde, ennen lain muutosta käytössä ollut toimitusjohtaja-nimike ja vahingonkorvausvastuu ennen lain muutosta aiheutetusta vahingosta).

Yhdistyslain yhdistyksen kokousta koskevat muutos- tai selvennysehdotukset pääosin kannatettavia.

14 Muut yhdistyslakiin tai siihen liittyviin suosituksiin (esim. hyvä hallntotapa) tai ohjeisiin liittyvät kommentit

Tässä voit kommentoida yhdistyslakia siltä osin kuin asiaa ei ole käsitelty työryhmän mietinnössä.

–

15 Uusi toimintaryhmälaki

Työryhmän ehdotuksen mukainen uudessa laissa säänneltävä toimintaryhmä on yhdistystoiminnalle vaihtoehtoinen kansalaistoiminnan organisointimuoto. Toimintaryhmä edistää yhteisen aatteellisen tarkoituksen toteutumista. Tarkoituksena ei voi olla voiton tai muun taloudellisen edun hankkiminen siihen osalliselle.
Toimintaryhmän sisäisissä suhteissa on laaja sopimusvapaus – ei esim. pakollista hallitusta eikä jäsenten kokousta. Toimintaryhmän sisäinen viestintä ja päätöksenteko voidaan toteuttaa siten esim. some-palvelussa.

Toimintaryhmä syntyy rekisteröinnillä (PRH:een toimintaryhmärekisteri). Rekisteröinti on määräaikainen (3 vuotta). Jos rekisteröintiä ei uusita, toimintaryhmä poistetaan rekisteristä.

Rekisteröity toimintaryhmä on oikeushenkilö. Toimintaryhmällä on ainakin yksi edustaja, jolla voi edustaa ryhmää kaikissa toimissa. Toimintaryhmän puolesta toiminut ja tointa koskevaan päätökseen osallistunut ryhmän edustaja ja jäsen vastaavat henkilökohtaisesti, jos velkoja ei saa suoritusta toimintaryhmältä. Ryhmän edustaja ja jäsen voivat milloin tahansa erota.

Toimintaryhmän kevennetty tilinpito (ks. Edellä kysymys 11. pienistä yhdistyksistä), jos tuotot enintään 30 000 €/v eikä muuta säännöissä tai päätetty. Toimintaryhmälakiin lisäksi säännökset oikeuspaikasta, toimintaryhmän edustajan vahingonkorvausvelvollisuudesta, toimintaryhmän purkamisesta, konkurssista, muuttamisesta rekisteröidyksi yhdistykseksi ja rangaistusvastuusta.

Ei kantaa

Perustelut

Tällaisen oikeushenkilötyypin käyttö jäänee käytännössä varsin olemattomaksi. Tämä on jonkinlainen ”kevytyhdistys”. En ihan näe relevanssia tälle, koska normaalin yhdistyksenkin perustaminen on varsin helppoa ja mikäli jokin ryhmä kokee yhdistyksen perustamisen liian haasteelliseksi, uskoisin tämän toimintaryhmän perustamisen näyttäytyvän lähes yhtä haasteellisena. Tämä vaikuttaa lisäksi olevan suunnattu sellaisia ryhmiä varten, jotka eivät edes koe tarvetta järjestäytyä virallisesti.

16 Mietinnön yleisperusteluiden kommentit

Tässä voit kommentoida työryhmän mietinnön yleisperusteluita

Yleisperustelut sisältävät työryhmän
– selvitykset yhdistyslainsäädännön sisällöstä ja yhdistyskäytännöstä, muusta yhteisölainsäädännöstä vastaavien asioiden osalta ja yhdistystoiminnan sääntelyn ulkomaiden lainsäädännössä,
– arvion nykytilasta ja toimeksiannon mukaiset tavoitteet,
– määrittämät sääntelyvaihtoehdot, arvion vaihtoehdoista ja työryhmän ehdotuksen yleiset perustelut kunkin asian osalta, sekä
– ehdotuksen riippuvuuden muista hankkeista ja suhteen valtion talousarvioesitykseen

Ehdotetut muutokset ovat pääosin varsin monimutkaisia ja haasteellisia. Nykyinen yhdistyslaki on varsin toimiva eikä lain osalta ole tarpeen tehdä näin laajoja muutoksia. Monet ehdotukset käytännössä vain hankaloittaisivat yhdistyksissä toimimista, erityisesti yhdenvertaisuusperiaatteen konvertoiminen laintasoiseksi säännökseksi,  nimenomainen säännös jäsenen kyselyoikeudesta sekä hallituksen huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuutta määrittävä nimenomainen säännös voisivat vaikeuttaa toimintaa yhdistyksissä käytännössä huomattavasti. Ei ole tarvetta hakea johtoa yhtiölainsäädännöstä ja pyrkiä muokkaamaan yhdistyslakia tuohon suuntaan. Yhdistysten toiminnan ja käytännön hallinnon pyörittämisen selkeytys on ainoa perusteltu tarve muokata yhdistyslakia ja yhdistysten tilinpidon keventämistä sekä etäkokousten mahdollistamisen joustavoittamista koskevat ehdotukset ovat kannatettavia.