Osakeyhtiölain toimivuus ja muutostarpeet

Oikeusministeriö 14.10.2020 VN/22705/2020

Linkki lausuntopalveluun

Yleistä

1. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 29) on arvioitu, että osakeyhtiölaki ei ole kokonaisuudistuksen tarpeessa. Mitä mieltä olet arviosta?

täysin samaa mieltä

Osakeyhtiölaki on kokonaisuutena arvioiden toimiva ja varsin selkeä ja rakenteeltaan hyvä. Aiemman kokonaisuudistuksen jälkeen lakiin on oltu varsin tyytyväisiä ja sen nykymalliin ja rakenteeseen ollaan totuttu. Varsinaiseen kokonaisuudistukseen ei ole tarvetta, vaikka varsin moni nyt ehdotetuista uudistuksista tai muutoksista onkin kannatettavia.

2. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 29) on todettu osakeyhtiölain tehtävänä olevan yhtiöoikeudellisten suhteiden sääntelyn (ks. myös HE 109/2005 vp., s. 36).

täysin samaa mieltä

Yritystoiminnan muiden sidosryhmien aseman on todettu määräytyvän pääosin erityislainsäädännön (esimerkiksi ympäristö-, työ-, kuluttaja- ja verosääntely), osakeyhtiölain maksunsaantijärjestyksen (osakkaiden viimesijaisuus) ja muiden tekijöiden perusteella (mm. sidosryhmät, media). Mitä mieltä olet tästä sääntelyn lähtökohdasta?

Osakeyhtiölain tehtävänä on yhtiöoikeudellisten suhteiden sääntely ja olisi varsin ongelmallista ottaa yritystoiminnan kannalta muiden sidosryhmien asemaa koskevaa sääntelyä osaksi osakeyhtiölakia. Näiden tahojen asema ja toiminnan mahdollisuudet tulee jatkossakin määritellä ensisijaisesti itsesääntelyn tai mahdollisesti erityislainsäädännön kautta.  Osakeyhtiöoikeus tulee pitää puhtaana näiden erityislakien sisällöistä.

3. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 34) on arvioitu, ettei ole välitöntä tarvetta erilliselle pienyhtiölaille. Mitä mieltä olet arviosta?

jokseenkin samaa mieltä

En koe, että pienyhtiöitä tulisi erikseen säännellä erillisen lain kautta. Osakeyhtiölaki tarjoaa mahdollisuuden joustavoittaa myös pienyhtiöiden toimintaa.

4. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 35-38) ja velkojiensuojaselvityksessä (s. 17-20) on käsitelty seuraavia osakeyhtiölain peruslinjauksia ja tavoitteita:

• kustannustehokkuus
• joustavuus
• selkeys
• ennakoitavuus
• kansallisen lisäsääntelyn (”gold plating”) välttäminen EU:sta johtuvien velvoitteiden kansallisessa täytäntöönpanossa
• sidosryhmien riittävä vähimmäissuoja

Mainitse alla kolme mielestäsi tärkeintä linjausta/tavoitetta lain jatkokehittämisen kannalta. Halutessasi voit perustella vastauksesi. Jos yllä olevasta listasta puuttuu mielestäsi jokin tärkeä tavoite tai tavoitteet on esitetty liian yleisellä tasolla, voit kommentoida tavoitteita muutenkin.

Joustavuus, selkeys, ennakoitavuus. Nämä kuvaavat jo varsin hyvin nykyistäkin lakia ja näiden tavoitteiden säilyminen ja edelleen kehittäminen tulee olla myös jatkossa tapahtuvien muutosten tavoitteena.

5. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 38-48) ja velkojiensuojaselvityksessä (s. 17-20) on käsitelty osakeyhtiölain keinovalikoimaa ja sen toimivuutta. Selvityksissä on erityisesti kiinnitetty huomiota seuraaviin sääntelykeinoihin:

• rajoitusten ja muotomääräysten poistaminen ja keventäminen
• säänneltyjen toimintamahdollisuuksien lisääminen
• sääntelyn tahdonvaltaisuuden (hallittu) lisääminen
• yleisten periaatteiden merkityksen korostaminen
• yhtiöiden hyvän hallinnointitavan tarkempi sisältö itsesääntelyn ja yhtiökäytännön varassa
• sääntelyn selkeys
• oikeussuojan tehostaminen

Mainitse alla kolme mielestäsi tärkeintä keinoa lain jatkokehittämisen kannalta. Halutessasi voit perustella vastauksesi. Voit myös muuten kommentoida tarkemmin esitettyjä keinoja ja/tai esittää omia täydentäviä keinojasi (yksittäisiä muutosehdotuksia koskevan palautteen pyydämme antamaan jäljempänä ao. kohdissa).

Rajoitusten ja muotomääräysten poistaminen ja keventäminen, säänneltyjen toimintamahdollisuuksien lisääminen ja sääntelyn tahdonvaltaisuuden (hallittu) lisääminen.

6. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 49-53) ja velkojiensuojaselvityksessä (s. 17-20) on käsitelty yhtiölain kilpailukykyisyyden ja tehokkuuden tavoitteita sekä näiden tavoitteiden toteuttamiseksi huomioitavia seikkoja. Mitä mieltä olet näistä osakeyhtiölain tavoitteista?

Kilpailukykyisyys ja tehokkuus ovat erittäin tärkeitä tavoitteita.

Erityisesti nyt kun yhtiöoikeuteen kohdistuu suuria muutospaineita varsinkin EU -tasolla, on pidettävä huolta yhtiölain kilpailukykyisyydestä ja tehokkuudesta, koska sillä on suora vaikutus
yhtiöiden kilpailukykyyn ja tehokkuuteen sekä myös houkuttelevuuteen sijoituskohteina. Näistä yhtiöoikeuden kilpailukyvyn elementeistä tulee pitää huolta niin kansallisesti kuin myös EU:n tasolla.

7. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä yksittäisiä yhtiölain muutostarpeita on käsitelty ns. arviointityökalun avulla. Arviointityökalussa muutostarpeiden toteuttamiskelpoisuutta ja merkittävyyttä arvioitiin pisteyttämällä muutostarpeet viiden arviointikriteerin perusteella (s. 56-58). Kriteereitä olivat: 1) konsensus muutostarpeen merkityksellisyydestä, 2) muutostarpeen konkreettinen toteutus, 3) yhteiskunnallinen vaikuttavuus, 4) todennäköisyys konkreettiselle parannukselle ja 5) toteutuksen vaativuus ja riskit. Mitä mieltä olet arviointityökalun mukaisen tarkastelun tarkoituksenmukaisuudesta?

Arviointityökalun mukainen tarkastelu on erittäin tarkoituksenmukaista. Arviointityökalu helpottaa hahmottamaan olennaisimpia ja merkittävimpiä muutosehdotuksia.
Tarpeellinen työkalu.

Osakeyhtiöiden digitalisointi

9. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 59 ja 73-83) ehdotetaan osakeyhtiölakiin (1 luku) lisättäväksi uusi selventävä yleissäännös digitaalisista toimintatavoista. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

10. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 59 ja 79-80) mukaan laissa tulisi säätää osakkeenomistajan sähköisen yhteystiedon toimittamisesta yhtiölle (yhtiöjärjestysmääräys) sekä osakasluetteloon kerättävien sähköisten yhteystietojen rajoitetusta julkisuudesta. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Osakkeenomistajan sähköisen yhteystiedon toimittaminen yhtiölle on yksi konkreettinen tapa jatkossa kehittää yritysten toimintojen digitalisointia. Lain tasolla ilmaistava mahdollisuus varmasti lisäisi tietoisuutta asiasta ja yhtiöt voisivat jatkossa arvioida, onko tällaisen yhtiöjärjestysmääräyksen muutos tarpeen.

11. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 60 ja 83-105) ehdotetaan osakkeiden digitalisoinnin ja keskitetyn osakasluettelon edistämistä. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

Samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve.

12. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 60 ja 80-83) ehdotetaan sähköisiin yhtiökokouskutsuihin siirtymiseksi kirjallisen kokouskutsun vaatimuksen korvaamista henkilökohtaisen kokouskutsun vaatimuksella (OYL 5:20). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Yhtiökokousten digitalisoinnin kannalta tärkeä osamuutos. Henkilökohtainen kokouskutsu kattaisi nykylain ”kirjallisen kokouskutsun” suppean tulkinnan lisäksi jatkossa myös sähköpostitse lähetettävän kokouskutsun. Tarpeellinen muutos.

13. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 60 ja 105-116) mukaan osakeyhtiölaissa tulisi säätää mahdollisuudesta järjestää täysin virtuaalinen yhtiökokous ilman perinteistä fyysistä kokouspaikkaa (OYL 5:16). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Olisi tärkeää, että täysin virtuaalinen yhtiökokous olisi jatkossa mahdollista järjestää lain perusteella – myös poikkeuslain voimassaolon päättymisen jälkeen. Tämän vuoksi olisi suotavaa, että tämän laajan osakeyhtiölain muutosehdotuksia käsittelevän paketin osalta valittaisiin tämän yksittäisen lainmuutoksen lisäksi mahdollisesti muutamia muita, nopeasti valmisteltavia lainmuutoksia, jotka voitaisiin viedä läpi mahdollisimman nopeasti. Muut tämän selvityksen ehdottamat lainmuutokset voitaisiin viedä läpi myöhemmin erikseen selvitettävän aikataulun puitteissa.

14. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 115-116) on hahmoteltu seuraavia täysin virtuaalisen yhtiökokouksen sääntelyn keskeisiä periaatteita:

• täysin virtuaalinen yhtiökokous on mahdollinen kaikille osakeyhtiöille
• täysin virtuaalisen yhtiökokouksen pitäminen edellyttää nimenomaista yhtiöjärjestyksen määräystä
• hallitus päättää täysin virtuaalisen yhtiökokouksen järjestämisestä kutsuessaan yhtiökokousta koolle,
  jollei yhtiöjärjestyksessä velvoiteta täysin virtuaalisen kokouksen järjestämiseen
• täysin virtuaalisen kokouksen järjestäminen ja riittävät osallistumisohjeet tulee esittää selkeästi
  kokouskutsussa
• osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus on voitava selvittää tavallisessa yhtiökokouksessa
  noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla
• osakkeenomistajalla on oltava tavallista yhtiökokousta vastaava reaaliaikainen mahdollisuus esittää
  kysymyksiä, käyttää puheenvuoroja, tehdä ehdotuksia sekä äänestää
• yhtiökokousasiakirjat on pidettävä esillä yhtiön internetsivuilla tai virtuaalisessa yhtiökokouksessa
  käytettävällä alustalla
• mahdollisena vähemmistönsuojaelementtinä olisi harkittava, tulisiko osakkeenomistajien vähemmistölle
  (esimerkiksi 1/10 kaikista osakkeista) antaa oikeus vaatia fyysisen yhtiökokouksen järjestämistä

Mainitse alla mielestäsi tärkeimmät periaatteet täysin virtuaaliselle yhtiökokoukselle. Halutessasi voit perustella vastauksesi tai kommentoida muuten ehdotusta. Jos sääntelyn periaatteita ei vastausvaihtoehdossa ole mielestäsi kuvattu riittävän kattavasti, voit myös ehdottaa omia lisäedellytyksiä tai huomioitavia seikkoja.

• täysin virtuaalisen yhtiökokouksen pitäminen edellyttää nimenomaista yhtiöjärjestyksen määräystä
• täysin virtuaalisen kokouksen järjestäminen ja riittävät osallistumisohjeet tulee esittää selkeästi
  kokouskutsussa
• osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus on voitava selvittää tavallisessa
  yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla

Näiden periaatteiden lisäksi erittäin olennaista käytännön kannalta on toimivan vuorovaikutteisen osallistumisen mahdollistava ohjelmisto tai alusta, jonka toimivuuden tulee olla häiriötöntä ja varmaa. Ongelmat tai haasteet täysin virtuaalisen yhtiökokouksen järjestämiseen eivät johdu niinkään lainsäädännöstä, vaan kokousten järjestämiseen tarvittavien teknisten sovellusten ja järjestelmien toimivuudesta ja varmuudesta.

15. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 60 ja 117-118) mukaan pörssiyhtiöiden verkkosivujen osoitteen rekisteröimisen tulisi olla pakollista. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

16. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 60) mukaan rekisteriviranomaisen kielivaatimuksia tulisi keventää siten, että englanninkieliset liiteasiakirjat voitaisiin lähtökohtaisesti toimittaa rekisteriviranomaiselle ilman virallista käännöstä. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

Osakeyhtiön toimintojen ja kokousten digitalisoiminen tai ainakin digitalisaation mahdollistaminen lainsäädännön tasolla on tärkeä osa osakeyhtiölain uudistamista. Kulunut koronavuosi on osoittanut, kuinka tärkeää on pystyä järjestämään kokouksia etänä ja kuinka tärkeää on muutenkin pyrkiä mahdollistamaan lain tasolla erilaisten digitaalisten sovellusten ja järjestelmien käyttöä. Suomessa on ollut hyvät valmiudet siirtyä etätöiden ja etäkokouksien aikaan. Nyt on aika tehdä osakeyhtiölakiin ne tarvittavat muutokset, jotka mahdollistavat tällaisen toiminnan myös jatkossa, osana normaalia yritysten toimintaa.

Yrityksen yhteiskuntavastuun täsmentäminen

18. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksen (s. 60-61 ja 149) mukaan ei ole perusteltua täsmentää yhtiön toiminnan tarkoitusta (OYL 1:5 §) ja johdon tehtävää (OYL 1:8 §) koskevia yleissäännöksiä. Mitä mieltä olet arviosta?

täysin samaa mieltä

Yhtiön toiminnan tarkoituksen täsmentämiselle ei ole mitään todellista ja käytännöstä ilmenevää tarvetta. Erilaiset yhteiskuntavastuuta korostavat tavoitteet ja näkemykset eivät ota käytännössä lainkaan huomioon sitä, että osakeyhtiölaki ja osakeyhtiön rakenteiden, toimielimien ja vastuiden välinen jako eivät käytännössä mahdollista asianmukaisesti osakeyhtiön toiminnan tarkoituksen uudelleenmäärittelyä.

Lähtökohta, jonka mukaisesti erilaisia yritys- ja yhteiskuntavastuun tavoitteita voitaisiin kehittää kajoamalla yhtiön toimintaa tai johdon vastuita määritteleviin perusteisiin on alun alkaenkin väärä. Näitä tavoitteita voidaan kehittää asianmukaisesti ja joustavasti itsesääntelyn tai erityislainsäädännön ja muiden sääntelymekanismien kautta, mutta yhtiöoikeuden osana näitä tavoitteita ei tule edistää.

19. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 60-61 ja 150-151) on arvioitu mahdollisuutta helpottaa yhtiön toiminnan tarkoituksen täydentämistä/tarkentamista kontrolloidulla tavalla siten, että (rajoitetun) yhteiskuntavastuun lisäksi myös osakkeenomistajien varallisuusoikeudet olisivat kohtuullisella tavalla määriteltyjä. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

eri mieltä; ei kovin tärkeä selvitettävä muutostarve

Viittaan osin edellisen kysymyksen yhteydessä esittämiini kommentteihin.

20. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 60-61 ja 151-152) on arvioitu mahdollisuutta täsmentää osakeyhtiölain vahingonkorvausvastuuta koskevia säännöksiä siten, että ne korostaisivat johdon velvollisuutta noudattaa ympäristölainsäädäntöä (käännetty todistustaakka). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

eri mieltä; ei lainkaan tärkeä selvitettävä muutostarve

Yhtiön johdon velvollisuuksiin kuuluu kaikkien lakien, asetusten ja määräysten noudattaminen. Vastuullisesti toimiva yritysjohto suhtautuu toimintansa kannalta releventteihin säädöksiin ja niiden noudattamiseen tarkasti ja tunnollisesti. Erään ulkomaisen tutkimuksen perusteella Suomessa on maailman ilmastoystävällisimmät yritykset, joten en näe mitään syytä sille, että
ympäristölainsäädäntöä nostettaisiin jotenkin erityisesti yrityksen johdon velvollisuuden alaiseksi toiminnaksi. Sen nostaminen yksittäisenä asiakokonaisuutena lain tasolle antaisi kummallisen ja vääristyneen kuvan siitä, että suomalaiset yritykset eivät muuten olisi vastuullisia toimijoita ympäristölainsäädännön alaan liittyvissä hankkeissa tai asioissa.

21. Alla voit kommentoida yleisesti yhtiön yhteiskuntavastuun täsmentämistä koskevia arvioita ja ehdotuksia:

Paine yhteiskuntavastuuasioiden ottamiseksi osaksi yhtiölainsäädäntöä ja corporate governancea tulee EU -tasolta. Siellä yhteiskuntavastuuasioille on laaja poliittinen kannatus ja komission toimintaohjelma on täynnä erilaisia tähän alueeseen liittyviä hankkeita.

Vaikka yritys- ja yhteiskuntavastuuasiat luonnollisesti ovat tärkeitä, on keskustelu ja tavoitteet näiden asioiden osalta osin ylikuumentunut. Yhteiskuntavastuun kehittämisen varjolla ajetaan käytännössä myös täysin toimimattomia ja kehityskelvottomia ehdotuksia, jotka toteutuessaan uhkaavat jo eurooppalaisten yritysten toimintaedellytyksiä, kilpailukykyä ja työllisyyttä. Yhteiskuntavastuuasioissa täytyy kuitenkin muistaa se, että voidakseen toimia vastuullisesti ja voidakseen tuottaa yhteiskunnallista lisäarvoa verojenmaksun lisäksi, yritysten täytyy olla ensisijaisesti kannattavia. Vasta kannattava yhtiö voi olla vastuullinen – toki myös niin, että vain vastuullisesti toimiva yhtiö voi toimia kannattavasti.

Muuttuvan työnteon ottaminen huomioon sääntelyn rakenteissa

22. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 62 ja 161-171) mukaan tiliotetta/maksukuittia tulisi pitää riittävänä todisteena kaikkien yksityisten yhtiöiden osakkeiden maksujen kontrolloinnissa. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Tiliotteen tai maksukuitin tuoma todistusarvo on riittävä yksityisten yhtiöiden maksun kontrolloinnissa. Tilintarkastajan lausunnolla ei ole tässä mielestäni juurikaan vahvistavaa vaikutusta. Lausunnon poistamisella saavutettaisiin kustannussäästöjä ja prosessi nopeutuisi.

23. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 62 ja 171-183) suositellaan, että yksityisissä yhtiöissä vaatimus apporttimaksujen pakollisesta tilintarkastajan lausunnosta muutettaisiin ns. ”turvasatamasäännökseksi”. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

eri mieltä; ei lainkaan tärkeä muutostarve

Tässä tilanteessa tilintarkastajan lausunnolla on kuitenkin mielestäni relevanssia ja erityisesti velkojiensuojan kannalta sillä on merkitystä. En kannata pakollista tilintarkastajan
lausuntovaatimuksen muuttamista ns. turvasatamasäännökseksi apporttimaksujen osalta. On olemassa tosin myös tapauksia, joissa tilintarkastajan lausunnosta huolimatta apportin
arvostuksessa on käytännössä ilmennyt ongelmia, mutta nämä tilanteet ovat varsin usein johtuneet huolimattomuudesta tilintarkastajan toiminnassa, ei itse lainsäädännön luomien velvoitteiden toimimattomuudesta.

24. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 62 ja 183-194) mukaan voidaan harkita osakeyhtiölaissa säädettäväksi vaatimuksesta, jonka perusteella erityisen tarkastuksen suorittajan tulee toimittaa tarkastusraportti myös suoraan hakijalle (OYL 7 luku). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

Osakkeenomistajan oikeussuojan kannalta joissain tilanteissa varmasti tarpeellinen vaatimus.

25. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 202) mukaan osakkeiden vaihdannanrajoituslausekkeita koskevasta tyyppipakkoperiaatteesta luopumiselle ei ole yksiselitteistä kannatusta. Olisiko mielestäsi syytä luopua tyyppipakkoperiaatteesta?

kyllä; melko tärkeä muutostarve

26. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 62 ja 202) mukaan osakeyhtiölaissa tulisi säätää ns. etuostolausekkeesta (OYL 3 luku). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

27. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 62 ja 202-205) mukaan osakeyhtiölakiin tulisi sisällyttää informatiivinen maininta, jonka perusteella osakkeenomistajalle voidaan antaa oikeus, mutta ei velvollisuutta, lunastaa toisen osakkeenomistajan osakkeet (OYL 15:10). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

Informatiivinen maininta tämän osalta voi olla ihan hyvä asia, tosin en tiedä kuinka paljon laintasolle otetulla maininnalla nyt on käytännön tietoisuutta lisäävää funktiota. Ihan ok ehdotus.

28. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 62 ja 207-212) ehdotetaan OYL 18:1 §:n täydentämistä siten, että lunastusrajasta on mahdollista määrätä yhtiöjärjestyksessä toisin vähemmistön eduksi; ts. vähemmistöosakkaat voisivat vaatia lunastusta pienemmälläkin omistuksen keskittymisellä kuin 90 % ja vastaavasti enemmistöomistajan lunastuskynnystä voitaisiin nostaa korkeammalle kuin 90 % (”epäsymmetrinen tahdonvaltaisuus”). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

29. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 62 ja 216-219) ehdotetaan mahdollistettavaksi julkinen rekisteröityminen yhdenyhtiöksi. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

Muutos voisi sujuvoittaa ja yksinkertaistaa yhden osakkeenomistajan yhtiön toimintaa. Asiaa on hyvä selvittää jatkossa lisää. Miten tällaisessa tilanteessa määrittyisi hallituksen varajäsenen asema?

30. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 62 ja 222) ehdotetaan ns. malliyhtiöjärjestyksen laatimista verkostotalouden yrityksille. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

Asiaa on hyvä selvittää vielä jatkovalmisteluissa. Verkostotalouden yritysten aseman edistämiseen tähtääviä keinoja on hyvä kehittää.

31. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksen (s. 219-221) mukaan yleistoimialan käytön rajoittaminen ei ole osakeyhtiöoikeuden näkökulmasta perusteltua. Mitä mieltä olet arviosta?

jokseenkin samaa mieltä

Yleistoimialan käyttö mahdollistaa sujuvan yhtiön perustamisen ja joustavan tavan harjoittaa liiketoimintaa ja kehittää sitä ilman riskiä yhtiöjärjestyksen rikkomisesta erityisesti pienemmille yhtiöille. On myös niin, että yleistoimialan käyttö toki sisältää useita haasteita, erityisesti toiminimiä ja tavaramerkkejä rekisteröitäessä. Tavaramerkkejä koskevat rekisteröintihaasteet ovat kuitenkin yrityksen elinkaaren eri osassa ilmeneviä ongelmia ja tämän perusteella en olisi kuitenkaan valmis rajoittamaan yleistoimialan käyttöä. Toiminimen rekisteröintieste kuitenkin ilmenee jo heti yrityksen rekisteröimisvaiheessa ja silloin on varsin luonnollista selvittää, onko perustaja valmis muuttamaan joko toimialapykälää tai vaihtoehtoisesti yhtiölle aiottavaa toiminimeä. En lähtisi automaattisesti sujuvoittamaan tätä rekisteröintiprosessia yleistoimialapykälää kieltämällä, koska tällöin myös
menetetään paljon joustavuudessa. Tämän lisäksi yritys voi myöhemmin tarvittaessa muuttaa toimialapykäläänsä, mikäli se yleistoimialamuotoilultaan myöhemmin olisi esteenä tavaramerkin rekisteröinnille.

Osakeyhtiölain tarjoama oikeussuoja

33. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 64 ja 231-237) ehdotetaan jatkovalmistelussa selvitettäväksi yhtiön vahingonkorvausvastuusta säätämistä osakeyhtiölaissa. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

eri mieltä; ei kovin tärkeä muutostarve

En koe, että nykysääntely edellyttäisi erikseen vielä yhtiön vahingonkorvaustavastuusta säätämistä laissa. Nykysääntely on riittävän selkeää.

35. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 64 ja 242-244) ehdotetaan selvitettäväksi johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuden rikkomiseen perustuvan vahingonkorvausvelvollisuuden laajentamista osakkeenomistajien eduksi tietyissä tilanteissa. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

En koe tarpeelliseksi ja perustelluksi laajentaa yhtiön johdon vastuuta siitä, mitä se nykysääntelyn perusteella on.

36. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 64 ja 244 ) ehdotetaan selvitettäväksi yhteisvastuusta säätämistä osakeyhtiölaissa niitä tilanteita varten, joissa useat tahot ovat yhdessä aiheuttaneet vahingon. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

Yhteisvastuullisuus suhteessa vahingonkärsijään selvityksessä kuvatussa tilanteessa voisi olla jatkoselvityksen arvoinen asia.

37. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 64 ja 247-258) ehdotetaan selvitettäväksi osakeyhtiöriidan määrittelemistä osakeyhtiölaissa ja osakeyhtiöriitojen keskittämistä 1–2 käräjäoikeuteen. Mitä mieltä olet ehdotuksista?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

Näiden asioiden keskittäminen muutamaan käräjäoikeuteen voi olla hyödyllistä substanssiosaamisen parantumisen muodossa ja näin myös oikeusvarmuuden lisääntymisenä mutta toisaalta keskittäminen tällä tavoin voi ruuhkauttaa asioiden käsittelyä. Kokonaisuutena arvioiden kuitenkin kannatettava tavoite.

38. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 64 ja 257) mukaan on syytä selvittää lakisääteisen välimiesmenettelyn käytön laajentamista rajattuihin asiaryhmiin. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

39. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 64 ja 259-263) ehdotetaan riippumattoman asiantuntijaelimen perustamista lausumaan ennakollisesti osakeyhtiölain ja osakeyhtiöoikeudellisten periaatteiden tulkinnasta. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Tällaisena asiantuntijaelimenä voisi toimia esimerkiksi markkinatapalautakunta. Ennakolliset näkemykset yhtiölainsäädännön periaatteista olisivat hyödyllisiä tapoja kehittää ja linjata
yhtiöoikeuden toimivuutta ja käytäntöjä.

40. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 64 ja 263-265) mukaan osakeyhtiölakiin voitaisiin lisätä vastuuvakuuttamista koskeva säännös. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

41. Alla voit kommentoida yleisesti osakeyhtiölain tarjoamaan oikeussuojaan liittyviä selvityksen arvioita ja ehdotuksia: –

Varojenjako

42. Velkojiensuojaselvityksessä (s. 104) ehdotetaan tasetestin säilyttämistä kaikkien osakeyhtiöiden osalta. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

täysin samaa mieltä

Tasetesti on toimiva ja asianmukainen tapa määrittää yrityksen taloudellinen tila. Se tulee säilyttää osana lakia.

43. Velkojiensuojaselvityksessä (s. s. 156-157) ehdotetaan säädettäväksi maksukykytestin dokumentointivelvollisuudesta (maksukykyvarmenne). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Tämä on hyvä ja kannatettava tasetestin toimivuutta lisäävä uudistusehdotus. Dokumentointivelvollisuus jäsentää yhtiön analyysiä yhtiön maksukyvyn osalta ja suojaa näin myös
yhtiön johtoa.

44. Velkojiensuojaselvityksessä (s. 156-157) ehdotetaan säädettäväksi maksukykytestin mukaisen arvion suorittamisajankohdasta. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Kuten edellä, hyvä muutosehdotus, jolla ajantasaistetaan maksukykytestiä. Maksukykytesti olisi käytännössä hyvä tehdä mahdollisimman lähellä itse varojenjakohetkeä.

45. Velkojiensuojaselvityksessä (s. 104-105) ehdotetaan kaikkien osakeyhtiöiden oman pääoman jakamista vapaaseen ja jakokelvottomaan omaan pääomaan (OYL 8:11.1-2 §) sekä jakokelpoisten varojen määrittelyä nykyistä sääntelyä vastaavasti (OYL 13:5 §). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

Sidotun oman pääoman käsitteestä voidaan nykyään jo luopua, koska yhtiöiden vähimmäisosakepääomavaatimuksesta luopumisen myötä sitä ei käytännössä enää ole olemassa.

46. Velkojiensuojaselvityksessä (s. 104 ja 222-) esitetään velkojiensuojamenettelystä luopumista yksityisten osakeyhtiöiden osakepääoman alentamisen yhteydessä (julkisten osakeyhtiöiden osakepääoman alentamisen osalta ks. jäljempänä kysymykset 48 ja 49). Sama koskisi kaikkien yhtiöiden osalta myös vanhoja ylikurssi- ja vararahastoja. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Sidotun pääoman merkitys osakeyhtiöiden velkojiensuojan mekanismina on heikentynyt eikä velkojiensuojamenettelyä nykyisenkaltaisena prosessina ole enää tarpeellista säilyttää.
Velkojiensuojamenettely muodollisena prosessina on ollut tähänkin asti ehkä hieman tehoton ja aikaa vievä tapa varmistua velkojiensuojasta, kun käytännössä yritykset ovat suurimmaksi osaksi olleet itse yhteydessä olennaisimpiin velkojiinsa ja varmistuneet asiasta sillä tavoin.

47. Alla voit kommentoida yleisesti varojenjaon edellytyksiin liittyviä selvityksen arvioita ja ehdotuksia: –

Velkojiensuojamenettely osakepääoman alentamisessa, sulautumisessa ja jakautumisessa

48. Velkojiensuojaselvityksessä (s. 223) ehdotetaan julkisten osakeyhtiöiden osakepääoman alentamiseen sovellettavan velkojiensuojamenettelyn kuulutusajan lyhentämistä (yksityisten osakeyhtiöiden osakepääoman alentamisen osalta ks. edellä kysymys 46). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Ehdotukset, joilla voidaan sujuvoittaa yritysten prosesseja ja vähentää eri määräaikojen pituuksia ovat kannatettavia. Velkojiensuojamenettelyiden kuulutusaikojen lyhentämiset eri prosesseissa ovat kannatettavia ehdotuksia.

49. Velkojiensuojaselvityksessä (s. 222) ehdotetaan julkisten osakeyhtiöiden osalta tappion kattamiseksi tehdyn osakepääoman alentamisen aiheuttaman varojenjaon kolmen vuoden karenssiajan (OYL 14:2.2 §) poistamista (yksityisten osakeyhtiöiden osakepääoman alentamisen osalta ks. edellä kysymys 46). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Kaikkea varojenjakoa koskee maksukykytesti ja osakepääoman alentamisella tappion kattamiseksi ei ole enää nykyisin juurikaan relevanssia velkojiensuojan kannalta. Kannatettava muutosehdotus.

50. Velkojiensuojaselvityksessä (s. 247-) esitetään kahta vaihtoehtoista ratkaisua sulautumista ja jakautumista koskevan velkojiensuojamenettelyn kehittämiseksi. Valitse alta mielestäsi tarkoituksenmukaisin vaihtoehto:

ensisijainen vaihtoehto: velkojiensuojamenettely toteutetaan yhtiön velkojille vain silloin, jos tilintarkastaja katsoo, että yritysjärjestely on omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun

51. Velkojiensuojaselvityksen (s. 255) mukaan sulautumiseen ja jakautumiseen liittyviä määräaikoja olisi mahdollista lyhentää. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida vastausta. Halutessasi voit kommentoida, tulisiko lyhentämisen koskea kaikkia sulautumisia ja jakautumisia vai tiettyjä tarkemmin rajattuja järjestelyjä (esim. täysin omistetun tytäryhtiön sulautuminen, jossa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettely ei tule kyseeseen).

Kuten edellä eräissä vastauksissa on todettu, velkojiensuojaselvityksen sujuvoittamista määräaikojen osalta on hyvä viedä eteenpäin. Luonnollisesti velkojiensuojan tasosta tulee pitää kiinni. Tarpeettoman pitkiä määräaikoja lyhentämällä saadaan helposti ja vaivattomasti nopeutettua näitä prosesseja. Kannatettava muutosehdotus.

52. Velkojiensuojaselvityksen (s. 263) mukaan laissa ei ole tarpeen määritellä velan tai velkojan käsitettä. Mitä mieltä olet arviosta?

jokseenkin samaa mieltä

En koe, että näiden termien osalta ilmenee sellaisia tulkintaongelmia, joiden vuoksi asia pitäisi erikseen määritellä lain tasolla.

53. Alla voit kommentoida yleisesti velkojiensuojamenettelyihin liittyviä selvityksen arvioita ja
ehdotuksia:  –

Yhtiön oman pääoman menettäminen ja purkaminen

54. Velkojiensuojaselvityksessä (s. 50-57) on käsitelty kolmea vaihtoehtoista mallia yhtiön oman pääoman menettämistä koskevan säännöksen (OYL 20:23 §) selventämiseksi. Valitse alta mielestäsi tarkoituksenmukaisin vaihtoehto:

ensisijainen vaihtoehto: säännöksen uudistaminen nykyisen informointimallin pohjalta

55. Velkojiensuojaselvityksessä on yhtiön purkamisen osalta (s. 183–193) käsitelty neljää sääntelyvaihtoehtoa yhtiön purkamisen helpottamiseksi. Ehdotetut mallit on tarkoitettu vaihtoehtoisiksi nykyisen purkumenettelyn rinnalle. Valitse alta mielestäsi tarkoituksenmukaisin vaihtoehto: 

ensisijainen vaihtoehto: lisätään lakiin uusi, kaikkiin yksityisiin osakeyhtiöihin sovellettava kevennettyä purkumenettelyä koskeva säännös

Osakeyhtiön purkumenettely on tosiaan hankala ja aikaa vievä prosessi, jota olisi hyvä sujuvoittaa ja helpottaa.

56. Alla voit kommentoida yleisesti yhtiön purkamiseen liittyviä selvityksen arvioita ja ehdotuksia: –

Sääntelyn sujuvoittaminen

57. Velkojiensuojaselvityksessä on omien osakkeiden hankinnan rahoituskiellon (OYL 13:10 §) osalta käsitelty kolmea erilaista sääntelyvaihtoehtoa (s. 57-81). Valitse alta mielestäsi tarkoituksenmukaisin vaihtoehto:

ensisijainen vaihtoehto: yksityisen osakeyhtiön osalta ei erillistä rahoitusapusääntelyä ja julkisten yhtiöiden osalta sovelletaan yhtiöoikeusdirektiivin mahdollistamaa poikkeusta

58. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksen (s. 274) mukaan osakaeyhtiölakiin voitaisiin sisällyttää keskeiset olettamasäännökset äänileikkurista (äänileikkuri edellyttäisi kuitenkin aina nimenomaista yhtiöjärjestysmääräystä). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

59. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksen (s. 278) mukaan laissa olisi syytä säännellä siitä, millä edellytyksillä luottamuksellista hallitustietoa voidaan antaa ulkopuolisille. Mitä mieltä olet ehdotuksesta? 

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

Asiasta on käyty aika paljon keskustelua ja asiaan liittyy sen verran erilaisia tulkintoja, että mahdollinen selkeytys lain tasolla voisi olla tarpeen. Lain tasolla määritellyillä edellytyksillä
hallituksen jäsenen olisi helpompi määritellä, miten näissä tilanteissa voidaan menetellä ottaen huomioon kaikki asian kannalta relevantit edellytykset sekä myös riskiarviointi.

60. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 282) ehdotetaan osakeantijärjestelyjen helpottamiseksi, että omien osakkeiden luominen yhtiölle itselleen tehtäisiin nykyistä helpommaksi. Vaihtoehtoisesti ehdotetaan osakkeiden maksukontrollin lieventämistä erityisesti pörssiyhtiöiden osalta. Mitä mieltä olet ehdotuksista?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

61. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksen (s. 298) mukaan osakeyhtiölaissa tulisi säätää yhtiön kotipaikan siirrosta ETA-alueella tai myös sen ulkopuolella. Mitä mieltä olet ehdotuksesta? 

en samaa enkä eri mieltä

62. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 299) ehdotetaan, että rajat ylittävä sulautuminen sallittaisiin osakeyhtiölaissa myös EU/ETA:n ulkopuolelle rekisteröityjen yhtiöiden kanssa. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

En tiedä kuinka paljon näitä rajat ylittäviä yli EU:n tapahtuvia sulautumisia on, eli kuinka suuresta hankaluudesta on kyse, mutta tämän salliminen lain tasolla on ihan kannatettava muutosehdotus.

63. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 300) ehdotetaan harkittavaksi osakeyhtiölakiin säännöksiä liiketoimintasiirrosta järjestelyjen yksinkertaistamiseksi. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

Hyvä muutosehdotus. Nykyinen nettoapporttiin perustuva menettely on liian monimutkainen ja on hyvä, mikäli tätä saataisiin sujuvoitettua. Ehdotettu tapa, jossa liiketoimintasiirto noudattelisin jakautumisen kaavaa vaikuttaa käyttökelpoiselta idealta ja tällöin saadaan hyvin yleisseuraannon kautta järjestelyä sujuvoitettua.

64. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 303) ehdotetaan johdon vastuuta määrittävää liiketoimintapäätösperiaatetta (business judgment rule)koskevan säännöksen ottamista osakeyhtiölakiin. Mitä mieltä olet ehdotuksesta? 

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

Asian kirjaaminen lakiin konkretisoi johdon vastuuta asianmukaisesti. Asiasta lienee jo kirjaus HE-tasolla, ja johdon vastuuta linjaavana melko olennaisena periaatteena sen ottaminen lain tasolle on varmasti ihan selkeyttävä muutos.

65. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 304) ehdotetaan jatkovalmistelussa selvitettäväksi keskinäisiä yhtiöitä koskevien olettamasäännösten sisällyttämistä osakeyhtiölakiin. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

66. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 267) ehdotetaan lähipiirin määritelmän, esteellisyyssääntelyn pörssiyhtiön yhtiökokouksessa ja muiden SHRD II -liitännäisten säännösten (OYL 1:11, 1:12, 5 ja 6 luvut) selventämistä osakeyhtiölaissa. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

Tätä yritettiin jo aiemmin SHRD II implementointivaiheessa ja lisäksi sitä pohdittiin osana nykyisen listayhtiöiden hallinnointikoodin valmistelutyötä. Pätevää ja selkeää ratkaisua, miten näitä melko hankalasti avautuvia asioita saataisiin selkeytettyä, ei löydetty. On kuitenkin kannatettavaa, mikäli näitä asioita vielä pyritään selkeyttämään jatkossa.

67. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 65 ja Liite 5 s. 266) on arvioitu yleistä osakeyhtiölain sujuvoittamista. Selvityksessä tunnistettiin yli sata erilaista muutosehdotusta, joista suurin osa on teknisluonteisia. Selvityksen laatijoiden käsitys on, että ainakin osan näistä kustannus-hyötysuhde on hyvä ja siksi ne kannattaisi toteuttaa. Kaikkien kehittämisehdotusten arviointi ei ole osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen puitteissa ollut mahdollista. Tästä syystä ehdotukset on asetettu tärkeysjärjestykseen käyttäen em. viisikriteeristä arviointityökalua (ks. Liite 7 s. 348) ja 28 eniten pisteitä saanutta ehdotusta on arvioitu tarkemmin sääntelyn yleistä sujuvoittamista koskevassa osiossa.

Alla voit antaa mahdolliset kommenttisi niistä osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (liite 5) esitetyistä sääntelyn yleistä sujuvoittamista koskevista arvioista ja ehdotuksista, joista ei ole nimenomaista kysymystä edellä:

• Yhtiökokoukselle oikeus päättää konkurssiin asettamisesta – asia on varsin haastava, myös KKO:n ratkaisun 2017:58 valossa, mutta asiaa voitaisiin selvitellä jatkossa. Luonnollisesti velkojiensuojasta tulee pystyä pitämään huolta, mikäli jatkossa osakkeenomistajille tällainen oikeus joissain tilanteissa annettaisiinkin.
• Julkisen osakeyhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärärajoituksen (1/10 kaikista osakkeista) muuttaminen – kannatettava ehdotus. Säännöksen merkitys omien osakkeiden hankinnan rajoittajana on rajallinen, koska yhtiö voi milloin tahansa mitätöidä hankkimansa omat osakkeet ja hankkia sitten lisää. Suurellakaan omien osakkeiden omistuksella ei ole olennaista vaikutusta missään oikeussuhteessa; omat osakkeet eivät tuota äänioikeutta tai muitakaan oikeuksia, eikä omia osakkeita voida luovuttaa yhtiön ulkopuolelle muutoin kuin noudattamalla samaa osakeantimenettelyä kuin uusia osakkeita liikkeeseen laskettaessa. Nykyinen rajoitus synnyttää selvityksessä kuvatusti kuitenkin ongelmia ainakin toimitettaessa osakkeita maksua vastaan, osakkeita yhdistettäessä ja yhtiön tehdessä sellaisen julkisen ostotarjouksen omista osakkeistaan, jossa se kerralla hankkii suuren osan omista osakkeistaan.
• Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta luopuminen varojenjaon yhteydessä – kannatettava ehdotus. Varojenjaossa noudatettava tasetesti perustuu emoyhtiön erillistilinpäätökseen Konsernitilinpäätöksen mahdollinen varojenjaon oikeussuojaa lisäävä vaikutus on vähäinen, joten konsernitilinpäätöksen laatimisesta luopuminen voisi näissä tilanteissa olla asianmukainen sujuvoittamistoimenpide.
• Omien osakkeiden hankinnan rahoituskiellon lieventäminen yksityisille osakeyhtiöille – kannatettava ehdotus. Kielto voi aiheuttaa ongelmia erilaisissa yritysjärjestelytilanteissa. Omien osakkeiden rahoittaminen ei olisi enää yksityisissä osakeyhtiöissä yleisesti kiellettyä, vaan asiaa arvioitaisiin osakeyhtiölain yleisten periaatteiden, kuten yhdenvertaisuusperiaatteen, yhtiön toiminnan tarkoituksen sekä johdon huolellisuusvelvollisuuden kautta.
• SVOP -oletusten modernisointi. OYL:ssa on oletuksena osakkeiden merkintähinnan kirjaaminen osakepääomaan, vaikka käytännössä osakepääomakirjauksia ei juuri tehdä. Oletusta olisi ehkä ihan asiallista muuttaa.
• Optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden merkintähinta – kannatettava ehdotus. Laissa ei nimenomaisesti sallita optio-oikeuksien nojalla vastikkeetta tapahtuvaa osakkeiden merkintää ja asia on epäselvä. Käytännössä tälle lienee kuitenkin tarvetta. Lakiin voitaisiin lisätä nimenomainen mainita osakkeiden antamisesta vastikkeetta optio-oikeuksia käytettäessä.
• Pörssiyhtiöiltä edellytetty selvitys tilikauden jälkeisistä tapahtumista – velvoitteen poistaminen tietyin edellytyksin – kannatettava ehdotus. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle on useissa tilanteissa esitettävä hallituksen selostus tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä olennaisista tapahtumista. Pörssiyhtiössä selostus ei käytännössä voine olla muuta kuin viittaus aiempiin pörssitiedotteisiin, jolloin se on sisällöllisesti tyhjä. Tämä velvoite voitaisiin poistaa pörssiyhtiöiltä, eli olettamasäännöksen mukaisesti selostusta ei tarvitsisi antaa, mikäli olennaisia tapahtumia ei ole ollut.