EK:n lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle laeiksi digitaalisen alustatalouden toimijoiden tiedonantovelvollisuudesta verotuksen alalla annetun lain sekä verotusmenettelystä annetun lain muuttamisesta

Valtiovarainministeriö | VN/18653/2025 | 25.6.2025

Elinkeinoelämän keskusliitto EK kiittää lausuntopyynnöstä tässä asiassa ja esittää lausuntonaan seuraavaa.

Säännösten kiertämistä koskeva säännös

Luonnoksessa esitetään lakiin digitaalisen alustatalouden toimijoiden tiedonantovelvollisuudesta verotuksen alalla lisättäväksi uusi 18a § ilmoitusvelvollisuutta koskevien säännösten kiertämisestä. Sen mukaan, jos alustaoperaattori tai myyjä on ottanut käyttöön menettelytapoja, joilla pyritään kiertämään huolellisuusmenettelyjä, tietojen ilmoittamisvelvoitteita tai rekisteröitymisvelvoitteita, alustaoperaattori on niistä huolimatta katsottava raportoivaksi alustaoperaattoriksi ja myyjä raportoivaksi myyjäksi.

Suomen verolainsäädäntöön sisältyy nykyiselläänkin verotuksen kiertämistä koskevia säännöksiä, tärkeimpänä verotusmenettelylain 28 §:n yleissäännös (alleviivaukset EK):

Jos jollekin olosuhteelle tai toimenpiteelle on annettu sellainen oikeudellinen muoto, joka ei vastaa asian varsinaista luonnetta tai tarkoitusta, on verotusta toimitettaessa meneteltävä niin kuin asiassa olisi käytetty oikeaa muotoa. Jos kauppahinta, muu vastike tai suoritusaika on kauppa- tai muussa sopimuksessa määrätty taikka muuhun toimenpiteeseen on ryhdytty ilmeisesti siinä tarkoituksessa, että suoritettavasta verosta vapauduttaisiin, voidaan verotettava tulo ja omaisuus arvioida.

Jos on ilmeistä, että verotusta toimitettaessa olisi meneteltävä 1 momentissa tarkoitetulla tavalla, on verotusta toimitettaessa huolellisesti tutkittava kaikki ne seikat, jotka voivat vaikuttaa asian arvostelemiseen, sekä annettava verovelvolliselle tilaisuus esittää selvitys havaituista seikoista. Mikäli verovelvollinen ei tällöin esitä selvitystä siitä, että olosuhteelle tai toimenpiteelle annettu oikeudellinen muoto vastaa asian varsinaista luonnetta tai tarkoitusta taikka ettei toimenpiteeseen ole ryhdytty ilmeisesti siinä tarkoituksessa, että suoritettavasta verosta vapauduttaisiin, verotusta toimitettaessa on meneteltävä 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Toisaalta perustuslain 81 §:ssä säädetään, että valtion verosta säädetään lailla, joka sisältää säännökset verovelvollisuuden ja veron suuruuden perusteista sekä verovelvollisen oikeusturvasta.

VML 28 § ja muut verojärjestelmämme veronkiertosäännökset ovat lähtökohtaisesti jännitteessä PL 81 §:n verotuksen lailla säätämisen vaatimuksen ja verotuksen ennustettavuuden ja oikeusturvan periaatteiden kanssa, sillä veronkiertosäännösten nojalla voidaan verovelvolliselle määrätä veroseuraamuksia, jotka eivät suoraan ilmene laista. Näistä syistä esimerkiksi sinänsä erittäin laajasti sovellettavissa oleva verotusmenettelylain 28 § sisältää selkeät määräykset siitä, missä tilanteissa säännöstä voidaan soveltaa, soveltamiskynnyksestä (ilmeisyysvaatimus) ja menettelystä säännöstä sovellettaessa.

Ehdotetusta uudesta 18a §:stä puuttuvat VML 28 §:ää vastaavat soveltamisalan tarkennukset, soveltamiskynnyssäännös sekä menettelysäännökset.

Ehdotettua uutta säännöstä koskevat perustelut ovat myös erittäin niukat. Niistä ei pysty päättelemään, millaisia menettelytapoja säännöksen on ajateltu koskevan, eli millaisissa tilanteissa uutta ehdotettua veronkiertosäännöstä olisi mahdollisesti tarkoitus soveltaa ja missä tilanteissa ei.

Ehdotetun säännöksen mukaan myös yksittäisen myyjän määrittelemättä jäävä, moitittavaksi katsottava toiminta voisi johtaa siihen, että toinen yritys katsottaisiin säännöksen nojalla alustaoperaattoriksi, johon lain velvoitteet soveltuvat. Ehdotettu veronkiertosäännös soveltuisi siis alustaoperaattoriksi katsottuun yritykseen A ilman A:n omaa moitittavaa toimintaa, pelkästään sen perusteella, että sen asiakkaana oleva myyjä M oli ryhtynyt säännöksen kiertämiseksi katsottavaan toimenpiteeseen.
Perusteluista ei myöskään ilmene, onko tarkoitus, että olemassa olevia veronkiertosäännöksiä koskevaa laajaa oikeus- ja verotuskäytäntöä olisi mahdollista jollakin tavoin hyödyntää säännöksen tulkinnassa.

Uusi ehdotettu veronkiertosäännös olisi periaatteellisesti merkittävä muutos Suomen verojärjestelmään: verokierron käsite laajennettaisiin ilmoitusvelvollisuuksiin ja tilanteisiin, joissa veroa ei ole väitettykään jääneen maksamatta. Uuden säännöksen tarkoitettu soveltamisala jää epäselväksi. Lisäksi säännös voisi soveltua verovelvolliseen toisen verovelvollisen toiminnan johdosta. Säännöksen suhde voimassa oleviin veronkiertosäännöksiin jää epäselväksi.

Ehdotettu säännös vaikuttaa heikosti harkitulta ja vaikealta soveltaa käytännössä. Näyttää ilmeiseltä, että se voi johtaa kohtuuttomiin tilanteisiin, eikä sitä ole juurikaan perusteltu.

EK katsoo, että mikäli nähdään tarpeelliseksi verojärjestelmämme veronkiertosäännöksien uudistaminen tai laajentaminen, tämä on merkittävä veropoliittinen kysymys, joka tulee valmistella asianmukaisesti. Nyt ehdotettu uusi veronkiertosäännös tulee epäselvänä, tarpeettomana ja heikosti perusteltuna poistaa lakiesityksestä.

Verohallinnon määräyksenantovaltuus

Ehdotetun 1 §:n 5 momentin mukaan Verohallinnolle annettaisiin valtuus antaa määräyksiä muun ohessa sovellettavista määritelmistä. Koska lain 1 luvun sisältämät määritelmät suoraan määrittävät lain soveltamisalan, lainsäätäjä ei EK:n käsityksen mukaan voi delegoida Verohallinnolle toimivaltaa millään tavoin muuttaa niitä. Sen sijaan Verohallinto voi luonnollisestikin antaa ohjeita ja määräyksiä määritelmien soveltamisesta. Ehdotettua säännöstä tulee tarkentaa siten, että siitä yksiselitteisesti ilmenee Verohallinnon määräyksenantovaltuuden rajautuminen vain määritelmien soveltamiseen.

Muilta osin EK:lla ei ole asiassa lausuttavaa.