Tilintarkastajien tutkinnot ja valvonta -työryhmän raportti (EK-2013-99)

Työ- ja elinkeinoministeriö on pyytänyt Elinkeinoelämän keskusliitto EK:n lausuntoa Tilintarkastajien tutkinnot ja valvonta -työryhmän raportista. Raportin keskeisimmät ehdotukset käsittelevät tilintarkastajajärjestelmän yhtenäistämistä luomalla yhteinen tilintarkastajan perustutkinto sekä keskittämällä tilintarkastuksen auktorisointi ja valvontatehtävät yhden toimielimen, ”Tilintarkastusvalvonnan” alaisuuteen. Myös muutoksenhakutie valvojan päätöksistä olisi yhtenevä kaikille ehdotetun uuden järjestelmän mukaisille tilintarkastajille. EK kannattaa lähtökohtaisesti raportissa esitettyjä tilintarkastajajärjestelmän uudistusehdotuksia. Alan kansallisen ja kansainvälisen toimintaympäristön muutoksista johtuen tilintarkastusjärjestelmän yksinkertaistaminen, selkeyttäminen ja sen uskottavuuden lisääminen raportissa esitetyllä tavalla on tärkeää. EK esittää seuraavassa tarkempia kommentteja eräisiin raportissa käsiteltyihin aiheisiin liittyen.

Tilintarkastajajärjestelmän yhtenäistäminen – yhtenäinen perustutkinto

Nykyään käytössä olevat kolme tilintarkastajaluokkaa aiheuttavat sen, että jokaisella luokalla on oma hyväksymis- ja valvontaorganisaationsa. Tilintarkastajan tutkintouudistuksen kautta on mahdollista yhtenäistää hyväksymis- ja valvontaorganisaatio ja nykyisistä päällekkäisistä ja rinnakkaisista järjestelmistä voidaan luopua. EK katsoo, että on tärkeää, että näitä tehtäviä voidaan yhdistää yhden toimijan alaisuuteen ja vierekkäisistä organisaatioista voidaan näin luopua.

EK kannattaa raportissa ehdotettua yhtenäisen tilintarkastajan perustutkinnon muodostamista. Raportissa ehdotetaan, että nykyisten erillisten HTM-, KHT- ja JHTT -tilintarkastajien tutkinnot korvattaisiin yhtenäisellä, lähinnä nykyistä HTM -tutkintoa vastaavalla perustutkinnolla, jota olisi mahdollista laajentaa kahdella erikoistumistutkinnolla siten, että tilintarkastajalle muodostuisi pätevyys suorittaa myös erityisosaamista vaativien ja yleiseltä kannalta merkittävillä aloilla toimivien yritysten tarkastuksia (KHT -kelpoisuusvaatimus) sekä julkisyhteisöjen tarkastuksia (JHTT -kelpoisuusvaatimus).

Tutkinnonuudistuksen kautta julkisen sektorin tilintarkastuksiin suuntautuvilla olisi jatkossa myös yksityisen sektorin tilintarkastajan perusammattipätevyys. Katsomme, että tämä on hyvä asia julkisen sektorin tilintarkastajien kilpailukyvyn kannalta.

EK pitää tärkeänä, että uuden perustutkinnon tutkintovaatimukset on laadittu sellaisiksi, että perustutkinnonkin suorittanut tilintarkastaja omaa EU:n tilintarkastusdirektiivissä tilintarkastajalle asetetut pätevyysvaatimukset.

Tilintarkastussääntelyn yhdistäminen yhteen yleislakiin

EK pitää työryhmän ehdotusta yksityisen ja julkisen tilintarkastuksen sääntelyn sisällyttämisestä kokonaisuudessaan yhteen yleislakiin kannatettavana. Kun tilintarkastajajärjestelmää ollaan monin osin yhtenäistämässä, on asianmukaista ja sääntelyn selkeyden kannalta hyvä yhdistää myös lainsäädäntö tältä osin. EK tukee työryhmän esitystä yhdistää tilintarkastusta koskeva yleislain tasoinen sääntely tilintarkastuslakiin.

Mahdollisuus valita tilintarkastaja tarpeiden mukaan

EK toistaa jo aiemmin tämän asian käsittelyssä ilmaiseman kantansa siitä, että Suomessa erikokoisilla ja eri alojen yrityksillä tulee olla mahdollisuus valita tilintarkastaja tarpeidensa mukaan. Mikäli tilintarkastajan tutkintoa tullaan uudistamaan raportissa kuvatun mukaisesti, säilyy yrityksillä tämä mahdollisuus myös tulevaisuudessa. Tämä on olennaista erityisesti pienempien yritysten kohdalla, jotka eivät välttämättä tarvitse KHT -pätevyyden omaavan tilintarkastajan asiantuntemusta, mutta jotka kuitenkin ovat pakollisen tilintarkastuksen kohteena.

Raportissa todetaankin asianmukaisesti, että ”Tilintarkastajajärjestelmän uudistamisen yhtenä peruslähtökohtana on tukea sopivien tilintarkastusammattilaisten saatavuutta tilintarkastusvelvollisille näiden toiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen. Perustutkinnon roolin korostuminen uudessa järjestelmässä edistää sopivan ja oikeamittaisen tilintarkastusosaamisen tuottamista erilaisiin tarpeisiin.” Raportissa ehdotetun perusteella voitaneen olettaa, että uusi perustutkinto ei todennäköisesti aiheuttaisi pienemmille yrityksille lisäkustannuksia korkeampien tilintarkastuskustannusten muodossa.

Katsomme, että tähän liittyen Työ- ja elinkeinoministeriössä olisi kuitenkin pohdittava myös tilintarkastusvelvollisuuden alarajojen nostamista. Tilintarkastusvelvollisuuden rajat ovat Suomessa asetettu melko matalalle ja hyvinkin pieni yritys on velvollinen valitsemaan hyväksytyn tilintarkastajan. Katsomme, että tilintarkastusvelvollisuuden rajojen nostaminen tulisi ottaa tilintarkastajajärjestelmän uudistuksen jatkovalmistelussa huomioon. Katsomme, että nykyistä suuremmalle määrälle yrityksistä tulisi itselleen antaa mahdollisuus sen valinnan tekemiseen, tarkastuttaako se tilinpäätöksensä vai ei. Nykyisen lain rajat ovat liian matalat ja ne rajoittavat epäasianmukaisesti yritysten valintamahdollisuutta tilintarkastuksen suorittamisesta.

Nykyjärjestelmän päällekkäisyydet ja selkeyden puute

EK on todennut aiemmassa lausunnossaan Työ- ja elinkeinoministeriölle muun muassa, että selkeyden puuttuminen usean tilintarkastajaluokan järjestelmästä ei johdu suoranaisesti useasta tilintarkastajakategoriasta, vaan eri kategorioihin kuuluvien tilintarkastajien valvonnassa, laaduntarkastusten yhtenäisyydessä ja tasalaatuisuudessa olevista eroista. EK katsoo, että työryhmän raportissa ehdotetulla yhtenäisellä tilintarkastajan perustutkinnolla erikoistumistutkintoineen sekä valvonnan ja laaduntarkastuksen keskittämisellä yhteen viranomaistoimielimeen kyetään asianmukaisesti ratkaisemaan nämä ongelmat ja säilyttämään kuitenkin myös nykyjärjestelmän edut.

Valvonnan yhtenäistäminen ja sijaintipaikka

EK kannattaa työryhmän raportissa esitettyä ehdotusta, että kaikkien tilintarkastajien valvonta keskitettäisiin yhdelle valvojalle. Edellä lausutun mukaisesti osin päällekkäiset ja rinnakkaiset järjestelmät tulee uudistaa ja valvontafunktio tulee uudistaa siten, että se on uskottava myös kansainvälisesti. Kuten työryhmän raportissa on esitetty ”Valvonnan ulkoinen riippumattomuus, uskottavuus ja järjestelmän vertailukelpoisuus saavat erityisen korostuneen merkityksen nimenomaisesti ns. PIE -tilintarkastajien valvonnassa.” Valvonnan yhtenäistämisellä ja sijaintipaikan valinnalla on merkitystä niin valvonnan tehokkuudelle, uskottavuudelle kuin itse tilintarkastuksenkin uskottavuudelle.

EK kannattaa työryhmän raportissa esitettyä valvonnan yhtenäistämistä ja uuden, perustettavan ”Tilintarkastusvalvonnan” organisoinnin mallia. EK kannattaa myös työryhmän ehdotusta sijoittaa uusi Tilintarkastusvalvonta itsenäisenä yksikkönä Patentti- ja rekisterihallitukseen. EK pitää tärkeänä sitä, että tilintarkastajien valvonta on riippumatonta, läpinäkyvää, kansainvälisestikin vertailtuna korkeatasoista ja uskottavaa sekä julkisesti luotettavaa. Nykyisen Tilintarkastuslautakunnan asema Keskuskauppakamarin yhteydessä on kansainvälisesti vertailtuna sinänsä poikkeuksellinen, vaikka Tilintarkastuslautakunnan nykyisessä toiminnassa ei toki ole osoitettu olevan puutteita.

EK katsoo, että tulevan Tilintarkastusvalvonnan toiminnot voitaisiin lähtökohtaisesti melko vaivattomasti integroida hallinnollisesti osaksi Patentti- ja rekisterihallituksen organisaatiota samalla tavoin kuin ne nyt ovat järjestetty Keskuskauppakamarissa. Patentti- ja rekisterihallituksen viranomaisasema lisäisi myös tilintarkastajien valvonnan viranomaisluonnetta ja riippumattomuutta. Patentti- ja rekisterihallituksen ja erityisesti kaupparekisterin asema yritysten koko elinkaaresta huolehtivana viranomaisena sopii mielestämme asiallisesti yhteen myös tilintarkastuksen auktorisoinnin, valvonnan ja kurinpitotoiminnan kanssa. EK katsoo kuitenkin, että ennen lopullista päätöstä Tilintarkastusvalvonnan lopullisesta sijaintipaikasta tulee seurata, mihin suuntaan EU:n tilintarkastusta koskevat hankkeet kehittyvät, jotta kaikki valvonnan organisointiin ja mahdollisesti sen sijaintipaikkaan vaikuttavat asiat voidaan ottaa asianmukaisella tavalla huomioon.

Tilintarkastusvalvonnan rahoituksesta

Työryhmän ehdotuksen mukaisesti tilintarkastusvalvonta rahoitettaisiin valvottavilta ja hakijoilta perittävillä maksuilla ja maksuista säädettäisiin lailla, josta ilmenevien laskentaperusteiden mukaisesti maksut määrättäisiin. EK kannattaa lähtökohtaisesti työryhmän ehdotusta, mutta toteaa, että tilintarkastusvalvonnan maksujen laskentaperusteiden osalta tulee vielä käydä jatkokeskusteluita ja että tarkastusvalvonnan maksujen osalta myös jatkossa tulee varata eri markkinaosapuolille mahdollisuus lausua kantansa mahdollisiin laskentaperusteiden tai maksujen muutosehdotuksiin liittyen.

Tilintarkastusvalvonnan kehittämisessä riittävillä taloudellisilla resursseilla on tietysti merkitystä, mutta tilintarkastusvalvonnan eri funktioiden kehittämisessä jatkossa tulee ottaa entistä vahvemmin huomioon myös mahdollisuus toiminnan keskittämiseen olennaisiin ja tärkeisiin kohteisiin ja käytettävissä olevan henkilökunnan resursointi järkevällä ja tehokkaalla tavalla, ilman säännöllistä budjetin kasvattamista. Valvonnasta perittävät maksut tulee allokoida tarkasti nimenomaisesti valvontatoimintaan.

Ammatissa toimivat tilintarkastajat asiantuntijoina tilintarkastajien valvonnassa

Tuemme raportissa esitettyä ehdotusta siitä, että ammatissa toimivia tilintarkastajia voidaan käyttää avuksi Tilintarkastusvalvonnan työssä tilintarkastajan valvonnan kannalta tarpeellisen, erityistä asiantuntemusta vaativan asian selvittämiseksi sekä laadunvalvonnassa laaduntarkastajina. Katsomme raportissa esitetyn mukaisesti, että tällaisella ammatissa toimivalla tilintarkastajalla ei tulisi asiantuntijana toimiessaan kuitenkaan olla itsenäistä päätösvaltaa. Katsomme, että asiantuntijaa voitaisiin käyttää avustajana Tilintarkastusvalvonnan toiminnassa silloin kun Tilintarkastusvalvonta katsoo erityisasiantuntemuksen olevan tarpeen asioiden käsittelyssä.

Muutoksenhaku valvonta-asioissa

EK kannattaa työryhmän esittämää muutoksenhakutien uudistamista. EK katsoo, että ehdotettu oikaisuvaatimusjärjestelmä ja sen jälkeen tapahtuva normaali hallinto-oikeudellinen valitusmenettely muutoksenhakumahdollisuuksineen korkeimmalta hallinto-oikeudelta on perusteltu. Katsomme myös, että työryhmän ehdotus VALAn lakkauttamisesta on perusteltu ja kannatettava. Kahden valtion viranomaiskoneistoon kuuluvan erityisviranomaisen ylläpitäminen ei olisi jatkossa järkevää, kun tavoitteena on tehokkuuden lisääminen ja päällekkäisyyksien sekä rinnakkaisuuksien poistaminen.

Eräitä muita huomioita

Työryhmä esittää poistettavaksi tilintarkastuslain 35 §:n sisältämän säännöksen, jonka mukaan tilintarkastajan hyväksyminen lakkaa sen kalenterivuoden päättyessä, jona tilintarkastajana oleva luonnollinen henkilö täyttää 70 vuotta. EK kannattaa ehdotettua lainmuutosta, joka mahdollistaa tilintarkastajan voivan halutessaan jatkaa työuraansa. EK katsoo, että tämä tilintarkastuslain yksittäinen muutosehdotus voitaisiin viedä eteenpäin eduskuntakäsittelyyn niin pian kuin se vain on mahdollista.

Katsomme lisäksi, että tilintarkastusjärjestelmän ennustettavuuden ja houkuttelevuuden kannalta on tärkeää, että tilintarkastuksen tutkintouudistusasia voitaisiin viedä jatkovalmisteluun niin nopeasti kuin mahdollista. Ehdotamme siis, että työryhmän ehdottamat uudistukset vietäisiin eteenpäin kahtena erillisenä lainsäädäntöpakettina ja tilintarkastusvalvonnan organisointiin ja mahdollisesti muutoksenhakuun liittyvät asiakokonaisuudet käsiteltäisiin myöhemmin erikseen sitten kun EU: tilintarkastusta koskevien hankkeiden lopputulokset ovat selvillä.

Lopuksi

EK katsoo, että työryhmän raportti on kattava ja hyvin laadittu. Raportin ehdotukset tilintarkastusjärjestelmän uudistamiseksi ovat tärkeitä ja perusteltuja. EK toivoo, että jatkovalmistelussa otetaan asianmukaisella tavalla huomioon tilintarkastusvalvonnan avoimuus ja riippumattomuus ja sen uskottavuus kansainvälisesti.

Kunnioittavasti

Elinkeinoelämän keskusliitto EK
Lainsäädäntö ja hallinto

Hannu Rautiainen
johtaja