EU-parlamentti uhkaa rajoittaa tuntuvasti moniääniosakkeiden käyttämistä pörssissä

Toteutuessaan uusi sääntely lisäisi merkittävästi yhtiön hallinnollista taakkaa, jos yhtiöllä olisi esim. useampia osakesarjoja tai muutoin moniäänisiä osakerakenteita (”multiple-vote right shares”). On hyvin valitettavaa, että positiivisena annettu EU:n komission esitys on sittemmin kääntymässä 180 astetta Euroopan parlamentin käsittelyssä vastoin komission kannatettavia tavoitteita.

EK painottaa, että Euroopassa ollaan vasta heräilemässä siihen todellisuuteen, jossa yhtiöt pohtivat yhä useammin vakavasti, olisiko listautuminen Yhdysvalloissa Eurooppaa kannattavampaa. Näin ollen listautumisten vaikeuttaminen entisestään on hyvin haitallista kehitystä EU:n pörssimarkkinoille.

Mitä ovat moniääniosakkeet?

Suomen nykyisen osakeyhtiölain mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Tällöin yhtiöjärjestyksestä on käytävä ilmi osakkeiden väliset erot. Erilajisia ovat osakkeet, jotka: poikkeavat toisistaan osakkeen tuottaman äänimäärän tai yhtiön varoja jaettaessa tuottaman oikeuden suhteen; taikka muuten yhtiöjärjestyksessä määrätään erilajisiksi.

Suomessa useat tunnetut pörssiyhtiöt ovatkin hyödyntäneet moniääniosakerakenteita. Sijoittajat ovat myös aina Suomessa tietoisia mahdollisista eri osakesarjoista siinä yhtiössä, johon ovat sijoittamassa. Kysymys on lopulta sopimusvapaudesta ja pohjoismaisen yhtiöoikeuden keskeisistä periaatteista, joihin parlamentin muokkaukset osuisivat varsin ikävällä tavalla.

Asian tausta EU:ssa

Komissio antoi joulukuussa 2022 ns. Listing Act -lakipaketin, jonka tavoitteena oli lisätä pörssilistautumisia Euroopassa ja helpottaa listalla pysymistä keventämällä hyvin hillitysti listayhtiöiden hallinnollista taakkaa. Moniääniosakkeita koskevalla direktiiviesityksellä komissio taas tavoitteli sen varmistamista, että pelisäännöt ovat kaikkialla unionissa samat ja että moniääniosakkeet sallitaan kaikkialla. EK piti Suomen valtion tavoin näitä tavoitteita kannatettavina.

Sittemmin lakihankkeen taivaalle ilmestyi tummia pilviä käsittelyn edetessä Euroopan parlamentissa. Parlamentin ECON- ja JURI-valiokunnat esittävät moniääniosakkeita koskevaan direktiiviesitykseen niin pitkälle meneviä ”suojatakeita”, että se uhkaa käytännössä jopa lopettaa moniääniosakkeiden tai vastaavien rakenteiden hyödyntämisen EU:ssa.

Ongelma on erityisen akuutti Suomessa ja muualla Pohjoismaissa, joissa on hyödynnetty paljon moniääniosakerakenteita. Moniääniosakkeita käyttäville yhtiöille olisi tulossa hyvin mittavat raportointi- ja tiedonantovelvollisuudet sekä ko. osakkeiden käyttöä rajoitettaisiin merkittävällä tavalla nykyisestä.

Jatkoaikataulu – MEPit ratkaisevassa asemassa

EK on vedonnut laajasti mainittujen parlamentin valiokuntien meppeihin asian saattamiseksi oikealle tolalle. Myös Ruotsin ja Tanskan elinkeinoelämän piirissä ollaan hyvin huolestuneita esityksen kehityksestä.

Seuraavaksi edessä ovat valiokuntaäänestykset sekä tietysti lopulta parlamentin täysistunto sekä ns. kolmikanta- eli trilogineuvottelut komission, jäsenmaiden ja parlamentin kesken, ennen kuin lakihanke on maalissa. Lisäksi toki direktiivi on saatettava kansallisesti voimaan.