EK:n lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle laeiksi elinkeinotulon verottamisesta annetun lain ja varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain muuttamisesta

Valtiovarainministeriö | VN/13385/2025 | 15.8.2025

Valtiovarainministeriö on pyytänyt Elinkeinoelämän keskusliitto EK:n lausuntoa otsikkoasiassa.
Lausuntonamme esitämme kunnioittavasti seuraavan.

Arvostamislain muutokset ja osinkoverotus

EK katsoo, että esitysluonnoksen tarkoitus poistaa eräisiin osakevaihtojärjestelyihin, lähinnä huojennetun osingon määrän kasvattamiseen liittynyt veroetu on sinänsä kannatettava ja perusteltu.

Esitetty arvostamislakiin lisättävä säännös näyttää kuitenkin tosiasiassa soveltuvan kaikkiin osakevaihtoihin ja on siten tarkoitukseensa nähden soveltamisalaltaan erittäin ja tarpeettoman laaja. Luonnoksessa esitetyssä muodossa se koskisi käytännössä kaikkia vuoden 2017 jälkeen toteutettuja osakevaihtoja, riippumatta siitä, onko kysymyksessä ainoastaan tai lähes yksinomaisesti nettovarallisuushyödyn saamiseksi tehty järjestely vai esimerkiksi konsernin sisäinen, liiketoiminnallisesti perusteltu järjestely.

Luonnoksessa on esitetty ehdotetun poikkeussäännöksen soveltuvan myös silloin, mikäli säännöksessä tarkoitettu määräysvalta tai yli 50 % osakeomistus täyttyy osakevaihdon seurauksena.
Tämä on lain tavoitteisiin nähden aivan liian laaja muotoilu. Koska EVL 52 f §:n osakevaihtosäännös ylipäänsä soveltuu vain silloin, kun hankkiva yhtiö saa määräysvallan tai sillä on jo määräysvalta kohdeyhtiössä, poikkeussäännöksen soveltamisedellytys eli määräysvalta täyttyisi käytännössä aina osakevaihdon seurauksena.

Esityksen tarkoituksena on ollut puuttua vain tilanteisiin, joissa kysymyksessä on ollut osakeyhtiön nettovarallisuuden kasvattaminen selkeästi ”itse itsensä kanssa” tehdyllä osakevaihdolla, jossa ns. yhden omistajan yhtiön viimekätinen omistus on säilynyt tosiasiallisesti täysin tai lähes täysin ennallaan osakevaihtoa ennen ja sen jälkeen.

Ehdotettu 50 % omistusraja on lain tarkoitukseen nähden tarpeettoman matala ja voi johtaa poikkeussäännöksen soveltamiseen monissa sellaisissa tilanteissa, joissa yhtiön omistus on osakevaihdon seurauksena merkittävästikin muuttunut. Tällaisissa tilanteissa on kyse aidoista, liiketaloudellisesti perustelluista yritysjärjestelyistä, joita ei tule vaikeuttaa ehdotetulla sääntelyllä.

Luontevampi omistusosuusraja olisi 9/10 omistusosuus, joka on edellytyksenä esimerkiksi OYL 18 luvun mukaiselle vähemmistöosakkeiden lunastusoikeudelle tai KonsAvL mukaisen konserniavustuksen vähennyskelpoisuudelle.

Muutos tulisi rajata esityksen alkuperäisen tarkoituksen mukaisesti. Säännöksen soveltamisedellytyksenä oleva omistusosuusraja on nostettava esimerkiksi muualla lainsäädännössä sovellettuun 9/10:aan eli säännös tulisi sovellettavaksi vain, jos hankkivan yhtiön omistuspohja osakevaihdon jälkeen on yli 90-prosenttisesti sama kuin kohdeyhtiön omistusosuus ennen osakevaihtoa. Selvää on, ettei itse osakevaihdon seurauksena muodostuva omistussuhde voi johtaa säännöksen soveltamiseen, sillä tällöin se soveltuisi käytännössä kaikkiin osakevaihtoihin.

Luonnoksessa esitetty, säännöksen soveltamisalaan kuuluvalla osakevaihdolla hankittujen osakkeiden arvostamisperuste on epäselvä. Sekä ehdotetun ArvostamisL 3 §:n uuden 9 momentin sanamuoto, että esitysluonnoksen perustelut ovat sisäisesti ristiriitaisia sen osalta, arvostettaisiinko osakkeet aina niiden luovuttajan poistamattomaan hankintamenoon, vai olisiko tämä arvo katsottava niiden hankintamenoksi saman pykälän 6 momentin mukaisessa arvovertailussa, jolloin niiden arvoksi voi tulla myös 5 §:n mukainen vertailuarvo.

EK katsoo, että osakkeiden arvostamisperuste on säädettävä ja perusteltava yksiselitteisesti. Voimassa olevan lain mukaisesta arvostamismenettelystä ei tule poiketa enempää kuin on lain tavoitteiden kannalta välttämätöntä. Osakkeen luonnoksessa esitetyllä tavalla määritetty arvo tulee katsoa sen hankintamenoksi 6 momentin mukaisessa arvovertailussa. Tällöin osakkeen arvoksi voi ArvostamisL:n jo nyt voimassa olevien ja voimaan jäävien säännösten mukaisesti tulla myös vertailuarvo.

Jarrusääntö ja sen vaikutukset nettovarallisuuslaskentaan

Esitysluonnoksessa on esitetty, että nettovarallisuuslaskennassa osakevaihdolla hankittujen osakkeiden hankintamenona pidettäisiin käyvän arvon sijaan osakkeiden alkuperäistä hankintamenoa. Osakevaihtoa edeltävä poistamaton hankintameno huomioitaisiin myös ns. arvovertailua tehtäessä, jolloin osakkeet voitaisiin vaihtoehtoisesti arvostaa ns. vertailuarvoon, jos kaikkien arvovertailussa huomioitavan omaisuuden yhteenlasketut vertailuarvot ylittävät kyseisen omaisuuden poistamattomat hankintamenot. Listaamattoman osakeyhtiön osakkeen vertailuarvoa koskee kuitenkin ns. jarrusääntö, jonka mukaan vertailuarvo saa olla enintään 50 % edellisen vuoden vertailuarvoa korkeampi (ArvL 5 § 2 mom.). Ehdotettu muutos voi joissain tilanteissa johtaa siihen, että osakevaihdon kohteena olleen yhtiön nettovarallisuus jää tosiasiassa kokonaan tai suureksi osaksi huomioimatta nettovarallisuuslaskennassa. Tällainen tilanne syntyy, jos kohdeyhtiön osakkeiden vertailuarvo jää jarrusäännön vuoksi merkittävästi alemmaksi kuin osakkeiden laskennallinen matemaattinen arvo (eli yhtiön nettovarallisuus jaettuna ulkona olevien osakkeiden
määrällä).

• Esimerkki: Osakeyhtiö A on perustettu 1.1.2024 ilman osakepääomaa. A:lla on 100 osaketta. Osakeyhtiö B on hankkinut A:n osakkeet osakevaihdolla kesällä 2024. A:n nettovarallisuus vuoden 2024 lopussa on 10 000 euroa ja 2025 lopussa 100 000 euroa. B:n vuoden 2024 nettovarallisuutta laskettaessa A:n osakkeiden vertailuarvoksi katsotaan 0 euroa (ArvL 10 §). B:n vuoden 2025 nettovarallisuutta laskettaessa A:n osakkeiden vertailuarvoksi katsotaan jarrusäännöstä johtuen 5 000 euroa (ArvL 5 § 2 mom.). B:n vuoden 2026 nettovarallisuutta laskettaessa A:n osakkeiden vertailuarvoksi katsotaan jarrusäännöstä johtuen 7 500 euroa (ArvL 5 § 2 mom.)

Lain tavoitteena tulee olla yksinomaan osakevaihdossa hankittujen osakkeiden käypään arvoon arvostamisesta aiheutuvan edun poistaminen nettovarallisuuslaskennassa. Jatkovalmistelussa tulee varmistua siitä, ettei lainmuutoksesta aiheudu tosiasiallista estettä liiketaloudellisesti perusteltujen holdingyhtiörakenteiden muodostamiselle osakevaihdolla. Periaatteena tulisi olla se, että osakevaihdossa hankittujen osakkeiden arvo vastaisi aina vähintään niiden nettovarallisuuden perusteella laskettavaa matemaattista arvoa (tai vaihtoehtoisesti vertailuarvoa ilman jarrusäännön pienentävää vaikutusta), jolloin osakevaihdosta ei aiheutuisi edellä mainittua etua mutta ei myöskään haittaa verrattuna tilanteeseen, jossa osakevaihtoa ei toteutettaisi.

EK katsoo, että ennen kaikkea on tärkeää varmistaa, että osakevaihto säilyy myös jatkossa liiketaloudellisesti perustelluissa tilanteissa käyttökelpoisena instrumenttina sekä varmistaa, että muutos ei aiheuta ei-toivottavaa kiristystä verotukseen. Siksi muutos pitää toteuttaa mahdollisimman tarkkarajaisesti.

Elinkeinoverolain muutokset

Hankintamenon laskentaa koskevan muutosesityksen tarpeellisuus on EK:n käsityksen mukaan kyseenalainen, koska lainmuutoksen tarkoituksena on nimenomaan osinkoverotuksen nettovarallisuushyödyn poistaminen. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi arvostamislain muuttaminen ilman muutosta elinkeinoverolain 52 f:ään on täysin riittävä.

Hankintamenon keinotekoiseen nostattamiseen osakevaihdon avulla voidaan puuttua ja on puututtu nykyisillä veron kiertämistä koskevilla säännöksillä (ks. esim. KHO 2021:65).

Taannehtivuus

Esitysluonnoksen mukaan kysymyksessä ei ole taannehtiva lainsäädäntö, koska se kohdistuu ainoastaan lain voimaantulon jälkeen toteutettaviin liiketoimiin. Esitysluonnoksen mukainen soveltamisaika on ehdotettu ulottumaan ajallisesti poikkeuksellisen pitkälle aina 1.1.2017 alkaen toteutettaviin järjestelyihin. EK katsoo, että jos katsotaan tarpeelliseksi puuttua ennen lainvoimaantuloa tehtyihin järjestelyihin, soveltamisaika olisi perustellumpaa sitoa yleiseen kolmen vuoden verotuksen oikaisun määräaikaan lain voimaantulosta laskettuna.

Määritelmät

Osakevaihdon osapuolet tulee määritellä luonnoksessa tarkemmin eli siten, että osapuolilla tarkoitetaan osakkeiden luovuttajaa ja niiden hankkijaa. Myös lähipiirin käsite tulisi määritellä luonnoksessa. Lain tarkoituksen saavuttamiseksi ei ole tarpeen käyttää tarpeettomaan laajaa etuyhteyden käsitettä, joka kattaisi myös tilanteita, joihin esitysluonnoksen tarkoituksen valossa ei olisi tarpeen puuttua.

Esimerkiksi konsernitilanteissa osakevaihdoissa on kysymys etuyhteystransaktioista, vaikka konsernin emoyhtiö olisi listattu ja olisi siten täysin selvää, että osakevaihdolla ei tavoitella osinkoverotuksen keventämistä. Myös rajat ylittävissä yrityskauppatilanteissa on tavanomaista käyttää osakevaihtoa osana hankinnan toteuttamista ilman, että toimenpide liittyy millään tavalla nettovarallisuushyödyn tavoitteluun.

Jatkovalmistelussa tulee samoin tarkentaa sääntelyn soveltamista tilanteissa, jossa osakevaihdolla muodostettu konserni on myyty ennen ehdotetun sääntelyn voimaantuloa: soveltuuko sääntely myös uuteen omistajatahoon, joka on tehnyt hankinnan käypään arvoon vai olisiko sääntely perusteltua rajata osakevaihtohetken osakkaisiin.

Muut muutokset

EK kannattaa esitystä osakevaihtosäännösten ulottamiseen koskemaan myös ETA-alueen ulkopuolisia maita. Esitysluonnoksen jatkotyöstämisessä on pohdittava, onko 15 %:n yhteisöverotason edellyttäminen tarpeen tilanteessa, jossa kuitenkin edellytetään voimassa olevan verosopimuksen olemassaoloa, vai onko vaatimus lähinnä tarpeettoman monimutkaistava.

EK kannattaa osakevaihdon rahavastikkeen määrän nostamista nykyisestä 10 prosentista 50 prosenttiin. Katsomme, että rahavastikkeen määrää voitaisiin nostaa myös tästä korkeammaksi tai sen enimmäismäärä voitaisiin poistaa kokonaan. Edellytys kotimaista osakeyhtiötä vastaavasta yhtiömuodosta voinee johtaa tulkinnanvaraisiin tilanteisiin.

Muutoksenhakuoikeuden antaminen oman osakkeen vertailuarvoon on kannatettava muutos.

Esitysluonnoksessa ei oteta kantaa sukupolvenvaihdostilanteisiin, jotka toteutetaan osakevaihtojärjestelyn jälkeen. Tältä osin esitysluonnosta tulisi täsmentää. Sukupolvenvaihdoksen suunnittelu on pitkäaikainen ja monivaiheinen prosessi, johon verolainsäädännön muutokset tuovat ei-toivottua epävarmuutta. Jos liiketaloudellisesti perusteltu osakevaihto ei ole enää esitettyjen muutosten vuoksi mahdollinen osa spv-järjestelyä, se voi vaikuttaa monin tavoin koko prosessiin, joka on voinut olla käynnissä jo vuosia. Samoin esityksessä pitäisi ottaa kantaa siihen, muuttuuko osakevaihtojen varainsiirtoverokohtelu ehdotetun muutoksen yhteydessä.