EK:n lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle laiksi suurten konsernien vähimmäisverosta annetun lain muuttamisesta

Valtiovarainministeriö | VN/23883/2025 | 3.11.2025

Valtiovarainministeriö on pyytänyt Elinkeinoelämän keskusliitto EK:n lausuntoa otsikkoasiassa. Esitämme lausuntonamme kunnioittavasti seuraavan.

Tiivistelmä

• Ennakkoratkaisumahdollisuuden lisääminen lakiin on erittäin perusteltua ja tärkeää. Esitetyn sääntelyn tulisi kuitenkin mahdollistaa ennakkoratkaisun hakeminen myös keskusverolautakunnalta. EK huomauttaa lisäksi, että velvollisuus tuntea asiaan soveltuvat säännökset sekä niiden tulkinta kuuluvat ennakkoratkaisua antavalle viranomaiselle eli Verohallinnolle. Verovelvollisen vastuulla on selvittää ne tosiseikat, joiden perusteella ennakkoratkaisu annetaan.
• Veron kiertämistä koskeva säännöksen soveltaminen tulisi rajoittaa ainoastaan tilanteisiin, joissa järjestely tai toimenpide on johtanut täydennysveron määräämättä jättämiseen.

Yleiset huomiot

Globaali minimivero on muuttunut lähinnä EU-tason minimiveroksi. USA tulee siirtymään ns. rinnakkaismalliin. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että yhdysvaltalaiskonsernit pääsevät
suurimmalta osin irtaantumaan valtavasta sääntelytaakasta, kun taas minimiverosääntely tuottaa maksimaalisen haitan eurooppalaisille konserneille ja niiden kilpailukyvylle ja tuo eurooppalaisille valtioille vain minimaaliset verotuotot. Onkin erittäin tärkeää, että Suomi käyttää kaikki mahdollisuutensa vaikuttaa siihen, minimiverosääntelyn hallinnollinen ja raportointitaakka vähenee jatkossa. Tämä tarkoittaa aktiivista osallistumista EU- ja OECD-työhön, jotta sääntelyä voitaisiin yksinkertaistaa.

EK pitää kahden viikon lausuntoaikaa riittämättömänä, kun otetaan huomioon minimiverosääntelyn monimutkaisuus ja sääntelyn merkitys sen kohteena oleville yrityksille.

Yksityiskohtaiset huomiot

Ennakkoratkaisumenettely

EK katsoo, että ennakkoratkaisumahdollisuuden toteuttaminen on erittäin perusteltua. Jotta mahdollisuus palvelisi mahdollisimman hyvin oikeusvarmuuden saavuttamista, tulisi jatkovalmistelussa huomioida seuraavat seikat.

Minimiverolainsäädännön monimutkaisuus verovelvollisen näkökulmasta tulee hyvin esille esitysluonnoksen sivulla 27, jossa käsitellään ennakko-ratkaisuhakemuksen hakijan
selvitysvelvollisuuden laajuutta: “Hakijan olisi paitsi yksilöitävä hakemuksen kohteena oleva kysymys ja esitettävä asian ratkaisemiseksi riittävä selvitys, myös tarkennettava tätä niin, että hakemuksesta käyvät ilmi sekä ne minimiverolain säännöt, joita kysymys koskee, että hakijan perusteltu ratkaisuesitys. Selvitysvelvollisuuden täsmentäminen olisi tarpeen hakemusten laadun varmistamiseksi, sekä hakemuksia käsittelevän viranomaisen resurssien turvaamiseksi. Minimiverolaki koskee vain suurimpia konserneja, joilla voidaan yleensä olettaa olevan kyvykkyyttä muodostaa perusteltu näkemys sekä sovellettavista lainkohdista, että ratkaisusta.”

Ei ole perusteltua, että selvitysvelvollisuus lain sisällöstä ja sen tulkinnasta olisi näin laajasti verovelvollisella, vaikka verovelvollinen voikin hyvin ilmaista hakemuksensa käsityksensä näistä seikoista. Lain sisällön tunteminen kuuluu viranomaisille, oli se sitten verotuksen toimittava viranomainen tai tuomioistuin. Verovelvollisen ensisijaisena vastuuna on sen sijaan selvittää ne tosiseikat, joiden perusteella ennakkoratkaisu annetaan. Erittäin raskaan selvitysvelvollisuuden asettaminen verovelvollisille ”hakemusten laadun varmistamiseksi” ja ”viranomaisten resurssien turvaamiseksi” ei ole perusteltua.

Esitysluonnoksen mukaan ennakkoratkaisu voidaan antaa, “kun kysymys koskee Suomessa maksettavaksi tulevan täydennysveron määrää, suomalaisen yksikön asemaa 1 luvun 5 §:ssä
tarkoitettuna konserniyksikkönä tai 3 §:ssä tarkoitettuna vapautettuna yksikkönä, tai yksikön sijaintia Suomessa.” EK pitää tärkeää, että ennakkoratkaisu voitaisiin antaa myös silloin, kun tulkintakysymys ei suoraan vaikuta veron määrään. Tämä johtuu minimiveron erityisluonteesta ja siitä, että on äärimmäisen harvinaista, että minimiverolaskelmalla syntyy täydennysveroa. Silti laskelman laatimisessa, olettamasäännösten soveltamisessa ja valintojen tekemisessä syntyy tulkinnanvaraisia tilanteita. Näissäkin tilanteissa on tarve saada ennakkoratkaisu. Olettamasääntöjen soveltuminen vaikuttaa siirtymäsäännöslaskelmiin, joiden jälkikäteinen korjaaminen on työlästä.

EK katsoo, että minimiverolain tulkinnasta tulisi voida hakea ennakkoratkaisua keskusverolautakunnalta. On perusteetonta katsoa esitysluonnoksen sivulla 14 kuvatuin tavoin, että
kysymyksiin ei liittyisi prejudikaattiperustetta tai muuta painavaa syytä. Osa lain tulkinnanvaraisuuksista koskee lähes kaikkia verovelvollisia, osa taas koskee pienempää joukkoa ja
osa yksittäisiä verovelvollisia. Nopean ja laadukkaan ratkaisun saaminen keskusverolautakunnalta olisi siten erittäin perusteltu ratkaisu. On tärkeää, että verovelvollisilla on väylä saada
ennakkoratkaisu Verohallinnon ratkaisua nopeammin ja saada myös lain tulkinnasta julkaistua oikeuskäytäntöä.

Hallituksen esitysluonnoksen sivulla 27 mainitaan, että ulkomaisia kannanottoja ja ratkaisuja koskeva selvitys olisi annettava hakemuksen kielellä, mikä lienee suomi tai ruotsi. Selvitys pitäisi olla annettavissa myös englanniksi, koska niihin liittyvä materiaalikin on usein englanniksi. Tätä korostaa edelleen se, että minimiverolain tulkinnassa käytettävä OECD:n malliverosäännöt ovat englanninkielisiä. Malliverosääntöjen asema tulkintasuosituksena lienee kiistaton, mikä ilmenee myös esitysluonnoksen sivulta 25.

EK ei pidä oikeasuhtaisena sitä, että selvitysvelvollisuuden laiminlyönti muiden lainkäyttöalueiden ennakkokannanotoista tai tuomioista johtaisi koko ennakkoratkaisun mitättömyyteen. Säännöstä tulisi täsmentää siten, että selvitysvelvollisuuden piiriin kuuluisivat ainoastaan suoraan ennakkoratkaisuasiaan liittyvät, nimenomaisesti minimiverolain soveltamiseen liittyvät kysymykset. Lisäksi selvitysvelvollisuuden ajallinen ulottuvuus olisi perusteltua rajata esimerkiksi hakemusta edeltäviin kahteen tai kolmeen vuoteen.

Veron kiristämistä koskeva säännös

Esityksen mukaan yleinen veronkiertosäännös olisi tarpeellinen ”tasapainottava elementti” sääntelyssä sen jälkeen, kun verovelvolliset saavat mahdollisuuden myös ennakkoratkaisumenettelyyn. Kyseinen ajatusmalli on erikoinen. Ennakollisen oikeusvarmuuden tarjoaminen verovelvollisille tilanteessa, jossa verovelvollinen haluaa saada tiedon sääntelyn oikeasta tulkinnasta ei voi mitenkään rinnastua niihin poikkeuksellisiin tilanteisiin, joissa epäillään sääntelyn kiertämistä. Pelkästään minimiverosääntelyn noudattaminen vaatii valtavasti sekä verovelvollisilta että verohallinnoilta osaamista sääntelyn tulkinnasta, ja perusteellista osaamista verolaskennasta ja IFRS-tulkinnoista vero-oikeudellisen osaamisen lisäksi. Olisi tärkeämpää huolehtia siitä, että oikein toimiminen tehdään mahdollisimman helpoksi ja että oikein toimiminen voidaan varmistaa ennakkoratkaisuin mahdollisimman matalalla kynnyksellä.

Veronkiertosäännöksien yleisenä ongelmana on se, että on vaikeaa tai mahdotonta tietää etukäteen, mihin tilanteisiin se soveltuu. Sama ongelma koskee ehdotettua 31 §:ää. Minimiverolain lisäongelmana on, että sääntely on poikkeuksellisen laajaa ja monimutkaista. Minimiverolain soveltamiseen lisäongelmia tuo se, että eri valtioiden veroviranomaiset voivat pahimmillaan tehdä toisistaan poikkeavia väitteitä ja päätöksiä.

Säännöksen yksityiskohtaisia perusteluja tulisi tarkentaa. Kuvattujen soveltamiskriteereiden perusteella vaikuttaa siltä, että tavanomaisetkin toimet vaatisivat vertailua toimesta saatavien taloudellisten hyötyjen ja minimiverosäästöjen välillä. Vaikka säännöksen sanamuoto edellyttää tarkoituksen ilmeisyyttä, yksityiskohtaisissa perusteluissa kuvatusti (s. 25) ilmeisyysvaatimusta tulkittaessa liiketaloudellisille perusteille tulisi löytää yleensä rahassa mitattava arvo. Verovelvollinen voisi torjua Verohallinnon ilmeisyysväitteen vain todistamalla, että liiketaloudellisen vaikutuksen euromääräinen arvo ylittää mahdollisen täydennysveron (“Jos esimerkiksi toimenpiteen suorittamisen kustannus ylittäisi useiden vuosien aikavälillä mahdollisen täydennysveron vähenemisestä saatavan säästön, toimenpide ei oletettavasi olisi suoritettu verosta vapautumisen vuoksi”). Viranomaisten kynnys tehdä ilmeisyysväitteitä voi olla suhteellisen matala, mutta verovelvollisille väitteestä syntyvä näyttötaakka voi olla pahimmillaan lähes kohtuuton. Säännöksen tarpeellisuus voidaan kokonaisuudessaan kyseenalaistaa, koska kansainvälinen verotietojen vaihtoa koskeva yhteistyö tuottaa tietoa ongelma-alueista.

Luonnoksen mukaan säännöstä voitaisiin soveltaa myös silloin, kun järjestely tai toimenpide ei alenna maksettavan veron määrää (“Samaa menettelyä sovelletaan myös tilanteessa, jossa lain tavoitteen tai tarkoituksen vastaiseen järjestelyyn tai toimenpiteeseen on ryhdytty siinä tarkoituksessa, että laissa lueteltujen valintojen tai olettamasäännösten soveltamisedellytykset täyttyisivät.”). Luonnoksen sivulla 24 todetaan, että “Jos toimenpide on kohdistunut olettamasäännöksen soveltamiseen, toimenpiteen huomioimatta jättäminen voisi tarkoittaa täydennysverolaskelmien suorittamista ilman olettamasääntöä.” Säännös soveltuisi siis silloinkin, jos olettamasäännöt ovat soveltuneet, huolimatta siitä, että on selvää, että täydennysverovelvollisuutta ei synny.

EK katsoo, että säännöksen soveltaminen tulisi rajoittaa ainoastaan tilanteisiin, joissa järjestely tai toimenpide on johtanut täydennysveron määräämättä jättämiseen. Ilman tällaista rajausta verovelvollisten hallinnollinen taakka kasvaa tarpeettomasti. Täydennysverolaskelman laatiminen on usein hyvin työlästä, eikä se yleensä edes onnistu edes konsernin omin voimin. On tarpeetonta laajentaa säännöksen soveltamisala tilanteisiin, joissa veronsaaja ei ole kärsinyt veromenetyksiä. Esitysluonnokseen tulisi lisäksi lisätä kattava esimerkkilista tapauksista, joihin veronkiertosäännös soveltuu ja ei sovellu.

Lyhytkestoiset laskennalliset verovelat

Esitysluonnoksen mukaan edellytyksenä yksinkertaistussäännön käyttämiselle olisi, että konserniyksikkö voi osoittaa, että kaikki kategorian verovelat tulevat välttämättä maksetuiksi viiden vuoden aikana. Tällainen kategoria saisi sisältää myös laskennallisia verosaamisia.

Käyttöoikeusomaisuuteen liittyvät IFRS-oikaisut, joista kirjataan laskennallisia verosaamisia ja – velkoja, jaksottuvat koneiden ja kaluston pitoajalle. Tämä aika voi olla esimerkiksi 12–30 vuotta. Irtaimesta käyttöomaisuudesta voidaan myös jättää tekemättä poistoja verotuksessa. Tällöin local gaapissa kirjataan kertynyttä poistoeroa, josta 20/18 % esitetään IFRS-luvuissa laskennallisena verovelkana. Esitysluonnosta voitaisiin tarkentaa tällaisten poistoerojen käsittelyn osalta. Esitysluonnosta voitaisiin samoin tarkentaa osakepalkkiokuluista kertyvän, local gaapin ja IFRS:n arvostuserojen osalta.