Lausunto: Arviomuistio yrityskauppojen ilmoituskynnyksen muuttamisesta

Työ- ja elinkeinoministeriö | 19.1.2022 | VN/32496/2021

1. Johdanto

Elinkeinoelämän keskusliitto (EK) kiittää mahdollisuudesta lausua yrityskauppojen ilmoituskynnyksen muuttamista koskevasta arviomuistiosta.

Yrityskaupat ovat myönteinen asia kansantaloudessa. Ne ylläpitävät kilpailukykyä, luovat edellytyksiä kasvulle ja parantavat elintasoa. Yritysten toimintaedellytysten turvaamisessa ja markkinoiden haitallisen keskittymisen ehkäisyssä yrityskauppavalvonnalla on myös tärkeä    rooli. EK pitää erittäin tärkeänä tehokasta ja reilua kilpailua sekä sitä että koosta riippumatta yritykset voivat menestyä. Yhteiskunnan digitalisaatiohaasteisiin vastaaminen, uusien innovaatioiden ja investointien syntyminen edellyttää kasvua. Kasvu on kansantalouden ja sen  kehittymisen kannalta välttämättömyys.

Esimerkkinä kasvun myönteisistä vaikutuksista pienemmillä paikallisilla                          markkinoilla on esimerkiksi uutismedia. Ilman yrityskauppoja monen pienten paikallisten toimijoiden asema voisi olla uhattuna ja tällä olisi tiedonvälityksen kannalta myös merkittäviä vaikutuksia kuluttajiin. Ei suuruus aina ole negatiivista.

  1. Arviomuistio

Työ- ja elinkeinoministeriö (TEM) on arviomuistiossaan 19.1.2022 arvioinut kilpailulain (948/2011) 22 §:ään sisältyvän yrityskauppojen ilmoituskynnyksen muutostarvetta ja mahdollisen muutoksen sisältöä. Muistio perustuu Kilpailu- ja kuluttajaviraston (KKV) muutostarvetta koskevaan selvitykseen, jonka virasto on laatinut TEM:n pyynnöstä, ja joka on julkaistu 11.6.2021.

Lausuntopyynnössä pyydetään kiinnittämään huomiota KKV:n selvityksessä esittämään ehdotukseen sekä muihin mahdollisiin muun muassa toteuttamisvaihtoehdoissa käsiteltyihin vaihtoehtoihin kuten esimerkiksi otto-oikeuden käytön reunaehtoihin. Lisäksi on pyydetty ottamaan kantaa arviomuistion vaikutusarvioihin sekä toimittamaan lisätietoa ja arvioita vaikutusarvion täydentämiseksi tai muokkaamiseksi.

  1. Ehdotusten vaikuttavuudesta

EK korostaa, että lausunnolla oleva sääntelymuutosehdotus koskettaa laajalti yhteiskuntaa ja sen yrityskenttää: saatavilla oleva tilastotieto yrityskauppojen määrän osalta osoittaa, että vuosittain tehdään noin 2500-4000 yrityskauppaa (Omistajavaihdosfoorumi 2021). Yli 14 000 yritystä pohtii parhaillaankin omistajanvaihdokseen liittyviä ratkaisuja (EK, Pk-pulssi, joulukuu 2021).

Arviomuistossa ja asian koko valmisteluprosessissa tulee käsitellä muistiossa todettujen muutoksen tavoitteiden lisäksi myös laajasti mahdollisen muutoksen vaikutuksia, myös dynaamisia vaikutuksia. Valvonnan kiristymisen vaikutusten arviointia ei tule tehdä yksinomaan KKV:n selvityksen (Kilpailu- ja kuluttajaviraston selvityksiä 7/2021) perusteella. Erityisen merkittävää on vaikutusten perusteellinen arviointi otto-oikeuden käyttöä ja ylipäätään kyseisen instrumentin tarpeellisuutta arvioitaessa.

TEM:n arviomuistio näkemyksemme mukaan toistaa pitkälti KKV:n selvityksessään 11.6.2021 esille nostamia näkökulmia. Arviomuistiota onkin EK:n näkemyksen mukaan pidettävä lähinnä tiivistelmänä KKV:n selvityksestä. Arviomuistossa TEM:n itsensä tekemän arvioinnin ja näkemysten osuus on valitettavan ohut.

  1. Esityksen vaikutusten arviointi edellyttää työryhmän perustamista ja perusteellisen taloudellisen selvityksen tekemistä:

EK käsittelee arviomuistiota jäljempänä yksityiskohtaisemmin, mutta aivan aluksi EK haluaa kiinnittää ministeriön huomion asian valmistelun objektiivisuuteen.

Tähän mennessä ehdotusten yritysvaikutusten arviointi sekä hyötyjen ja haittojen vertailu perustuu itselleen toimivaltuuksia ja lisäresursseja esittävän viranomaisen rajaamaan tarkasteluun. Arviomuistio herättää kysymyksen siitä, voiko esityksen hyöty/haittasuhteen arviointi tällöin mitenkään olla tasapainoista.

EK esittää, että jos arviomuistion lausuntokierroksen jälkeen asian käsittelyä jatketaan, käsittely tulisi toteuttaa TEM:n perustaman asiantuntijatyöryhmän avulla. Työryhmään esitetään kutsuttavaksi sidosryhmien edustajia laajalla otannalla. (esimerkiksi elinkeinoelämän, yrittäjien, start up -yritysten sekä pääomasijoittajien edustajia sekä yrityskauppavalvonnassa osallisia kokeneita asianajajia). EK ei näe mahdolliseksi KKV:n esityksen asiallista arviointia ilman työryhmäkäsittelyvaihetta. Työryhmän tehtävänä tulee olla vähemmän haitallisen ja tasapainoisemman esityksen laatiminen.

Esityksen kuluttajahyödyt on arvioitu useiden kymmenien miljoonien arvoisiksi. Yrityksille aiheutuvat kustannukset ja muut negatiiviset vaikutukset (esim hallinnollinen taakka, kauppojen viivästykset) on arviomuistiossa käsitelty kovin kevyesti.

Kaiken kaikkiaan yrityskauppojen ilmoittamisessa – joko vapaaehtoisesti taikka viime kädessä esitetyn otto-oikeuden käyttämisen seurauksena – on kysymys erittäin kalliista prosessista, jolla on todennäköisesti merkittäviä vaikutuksia myös yrityskauppa-aktiivisuuteen. Miten esitystä arvioidaan innovaatioympäristön ja kilpailusääntelyn välisessä suhteessa? Kuluttajahyödystä esitetty arvio vaikuttaa pieneltä suhteessa siihen miten suuria pääomasijoituksia tehdään tukemaan yritysten kasvua. Mikä taas on viivästyneiden yrityskauppojen hinta?

Koska muutosehdotuksilla on toteutuessaan erittäin merkittäviä ja potentiaalisesti myös haitallisia vaikutuksia liike-elämälle, ehdotuksia sekä niistä aiheutuvia kustannuksia tulisi arvioida tasapainoisesti ja punnita eri näkökulmista. Hyöty-haittasuhteesta on hankittava valvontaviranomaisesta riippumaton arvio. Vaikutusarvioinnissa on huomioitava myös välilliset kustannukset, joita niin yrityksille kuin koko kansantaloudelle voi ehdotuksen myötä syntyä.

Välillisiä kustannuksia ovat muun muassa integraation keskeytyminen (otto-oikeuden osalta) ja viivästyminen, mikä heikentää yrityskaupan onnistunutta läpivientiä, työntekijöiden kokema epävarmuus ja mahdollinen avainhenkilöiden irtisanoutuminen sekä liiketoiminnan kehittämisen ja investointien viivästyminen prosessin viivästyessä. Nämä kustannukset tulevat yrityksen maksettavaksi, vaikka KKV lopulta hyväksyisi kaupan ehdoitta.

Kilpailusääntelyllä ei tule aiheuttaa markkinoilla haitallista kehitystä. Tiukan valvonnan kääntöpuolena on, että liian tiukkaa linjaa pitämällä paikalliset toimialasektorit pilkkoutuvat pieniin heikkoihin toimijoihin. Tällöin ei ole riittäviä resursseja kasvuun ja laajentumiseen sisämarkkinoille. Yhteisön laajuisille markkinoille pääsevät vain suurimmista kansantalouksista olevat yritykset. Näkemyksen on esittänyt professori Tomi Laamanen. (Yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten toimivuutta tarkasteleva asiantuntijaselvitys, 2008).

Laajaa ja perusteellista analyysiä tarvitaankin nyt siitä, saavutetaanko tehdyllä esityksellä todellakin enemmän hyötyä kuin sillä aiheutetaan haittaa?

  1. EK:n tiivistetyt arviot itse ehdotuksesta:

Nyt esitetyt muutokset kilpailulakiin eivät ole pieniä, eivätkä pelkästään teknisiä, vaan erityisesti esitys otto-oikeuden käyttöön ottamisesta on perustavaa laatua oleva muutos suomalaisessa oikeusjärjestelmässä.

5.1. Liikevaihtorajoista:

EK pitää perusteltuna esitystä siitä, että liikevaihtorajat esitetään laskettavaksi kansallisen liikevaihdon perusteella. Edellytyksenä on, että valmistelussa selvitetään liikevaihtorajojen laskun tarve aidosti, sekä laskemisen vaikutukset yrityskauppojen ilmoitusmääriin.

Liikevaihtorajan selvittäminen edellyttää perusteellista taloudellista selvitystä, jotta se voidaan asettaa oikeasuhtaiseksi.

Kansantalouden kannalta on hyväksyttävissä, että joku osa hyvin pienistä yrityskaupoista jää valvonnan ulkopuolelle, kuten tähänkin asti. Liikevaihtorajoja arvioitaessa on lisäksi hyvä huomata, että vaikka euromääräisiä arvoja ei ole alennettu, rahanarvon alentumisen vuoksi alun perin vuonna 1998 asetettu 20 Meur (150 Mmark) raja-arvo vastaisi tämän päivän rahassa noin 35,5 Meuroa. Toisin sanoen vaikka ilmoitusmääräisiin rajoihin ei ole koskettu, inflaatiokorjauksen puutteen vuoksi KKV pääsee todellisuudessa puuttumaan vuosi vuodelta taloudellisilta vaikutuksiltaan aiempaa pienimpiin kauppoihin.

Viranomaisen laajenevien toimivaltuuksien vastapainoksi tulee asettaa kunnolliset oikeussuojakeinot yrityksille.

KKV:n arvio ilmoitettavien yrityskauppojen määrän lisääntymisestä on huomattava – noin kolmanneksen lisäys. Kun otetaan huomioon valvontaprosessien kesto, kustannusten ja viranomaisen vaatimusten jatkuva kasvu viimeisten vuosien aikana (verrattuna esimerkiksi naapurivaltioon Ruotsiin), on liikevaihtorajan laskemista arvioitava erityisen tiukasti. Kilpailuviranomaisen toiminnassa on tapahtunut selkeä muutos viime vuosien aikana. Viranomainen on lisännyt väitteitä ilmoitusten puutteellisuudesta merkittävästi, mikä osaltaan on pitkittänyt käsittelyaikoja entisestään.

Esityksessä ehdotettu liikevaihtoraja merkitsisi siis selvityksen mukaan noin kolmanneksen lisäystä ilmoitettaviin yrityskauppoihin. Tämä olisi todella merkittävä muutos, joka lisäisi tuntuvasti yritysten kustannuksia ja hallinnollista taakka sekä viivästyttäisi suunniteltuja yrityskauppoja. Viime vuosina on jäsenistöltä saamamme tiedon mukaan tiedostettu yrityskauppojen II-vaiheeseen siirtyneiden valvontaprosessien määrän lisääntyminen, niiden keston piteneminen sekä kustannusten ja viranomaisen vaatimustason jatkuva nousu. Näitä on koettu jopa ns. ongelmattomissa tapauksissa.

5.2.Käsittelyajoista

EK haluaa nostaa esille, että Suomessa yrityskauppojen käsittelyaikoja varjostaa suhteettoman pitkä etukäteisneuvotteluvaihe eli ns. pre-notifikaatioprosessi.

Vaikka vastaavia prosesseja on käytössä myös muiden maiden kilpailuviranomaisilla, pre-notifikaatioprosessi ei ole vastaavassa määrin käytössä taikka ajallisesti yhtä pitkäkestoinen esimerkiksi Ruotsin kilpailuviranomaisessa.

KKV:ssa ilmennyt selkeä linjanmuutos ilmoitusten toteamisesta enenevässä määrin puutteelliseksi, on aiheuttanut pre-notifikaatiovaiheen pidentymisen jopa kuukausiksi. Kyseessä on viranomaisen itselleen ottama toimivalta, josta ei ole edes säännöksiä. Tätä ennakkoneuvotteluvaihetta ei myöskään sisällytetä KKV:n ilmoittamiin käsittelyaikoihin.

Edellä kuvatun lisäksi on ollut selvästi havaittavissa KKV:n lisääntynyt tarve hakea lisäaikaa käsittelylle markkinaoikeudesta. Vuosien 2017 ja 2021 välillä markkinaoikeus antoi yhdeksän erillistä lisäaikapäätöstä, kun tätä ennen vuosien 1998 ja 2016 välillä lisäaikapäätöksiä annettiin vain 3.

Yrityksillä ei ole riittäviä, jos ollenkaan, oikeussuojakeinoja olennaisen puutteellisuuden toteamisen johdosta.

5.3. Otto-oikeudesta:

EK vastustaa otto-oikeuden käyttöönottoa kokonaisuudessaan, eikä pidä sitä tarpeellisena saati välttämättömänä instrumenttina varmistamaan markkinoiden toimivuutta. EK tältä osin yhtyy Suomen asianajajaliiton näkemykseen siitä, että näin merkittävä suunnanmuutos ei voi perustelua yksipuoliseen valmisteluun ja lyhyeen kuulemiseen.

Otto-oikeus aiheuttaisi huomattavaa epätietoisuutta pienten ja keskisuurten yritysten joukossa, mikä on kansantaloudellisestikin iso asia, koska ikääntymisen, investointitarpeiden ja muiden seikkojen johdosta on perustellusti arvioitu, että jatkossa tulee huomattavan paljon luonnollisia omistusmuutostilanteita.

Otto-oikeus olisi omiaan hankaloittamaan elinkeinoelämälle ja kansantaloudelle välttämättömiä ja luonnollisia omistusmuutostilanteita, koska harva haluaa altistaa yrityksen myynnin tai ostamisen KKV:n jälkikäteisen harkinnanvaraisen selvittämisen ja jopa jälkikäteisen kaupan purun armoille. Näihin yrityskauppoihin kohdistettava epävarmuus ei olisi missään suhteessa väitettyihin saavutettaviin hyötyihin nähden.

Valmistelussa on kokonaan sivuutettu se, että ko. epävarmuus ja riski KKV:n jälkikäteisessä puuttumisessa estäisivät ja haittaisivat myös kilpailun kannalta neutraaleja ja hyviä yrityskauppoja, ja että muutos toteutuessaan aiheuttaisi joka tapauksessa merkittäviä selvityskustannuksia, vaikeuksia ja haittaa käytännössä lähes kaikille yrityskaupoille. Lisäksi viranomaiskäsittelyn epävarmuudesta johtuen yrityskaupan kohteiden on hankalampaa houkutella potentiaalisia ostajia, mikä voi alentaa kauppahintoja.

Yrityskaupat edellyttävät erittäin suurta luottamuksellisuutta ja varmuutta, mihin ei sovellu epävarmuus kauppojen jälkikäteiseen selvittämiseen ja purkuun.

Muistiossa todetaan, että otto-oikeutta käytettäisiin varsin pienessä määrässä yrityskauppoja, ja että se estäisi kilpailun kannalta haitallisia kauppoja sen ennalta estävän vaikutuksensa vuoksi ja olisi siten hyödyllinen instrumentti.

KKV:n arviot otto-oikeuden käyttöarvosta ovat myös osin ristiriitaisia: toisaalta todetaan, että mikäli otto-oikeutta ei saada työkaluksi, tulisi liikevaihtorajoja laskea huomattavasti enemmän. Toisaalta KKV taas toteaa, että otto-oikeuden myötä tulisi vuosittain sen tutkittavaksi 2-3 yrityskauppaa vuosittain. EK korostaa, että riski viranomaisen ylipuuttumisesta markkinoihin voi olla haitallisempaa kuin alipuuttuminen.

Otto-oikeudella tavoitellaan arviomuistion mukaan puuttumista arvoperusteisiin kauppoihin ja ns. tappohankintoihin. TEM katsoo, että otto-oikeus ”toisi ratkaisua” näiden kauppojen osalta. EK kyseenalaistaa tämän perustelemattoman johtopäätöksen. Suomessa kyseinen ilmiö on lähinnä marginaalinen ilmiö, josta ei löydy perusteluja otto-oikeuden tarpeellisuudelle.  Edes KKV ei omassa selvityksessään esitä todellisia havaintoja tällaisesta ilmiöstä Suomessa, eikä pelkkä teoreettinen mahdollisuus riitä perustelemaan otto-oikeuden tarpeellisuutta.  Otto-oikeus mahdollisesti myös heikentäisi start-up – ja kasvuyritysten riskipitoisten investointien kannattavuutta ja haittaisi innovaatioiden syntymistä.

EK katsoo, että arviomuistiossa esitetty muutostarpeen arviointi ja pohdinta on pintapuolinen eikä toimi valmiina pohjana ainakaan yleiselle otto-oikeudelle. Otto-oikeutta ei sisälly 2/3:aan EU-valtioiden yrityskauppavalvontaan.

Lainsäädännön muuttamiseksi tehdyn esityksen vaikutuksista vähäisimpänä ei voitane pitää esityksen perustuslaillisia lähtökohtia ja esityksen vaikutuksia muun muassa sopimusvapauteen ja elinkeinonvapauteen. Näitä perustavaa laatua olevia kysymyksiä ei arviomuistiossa ole käsitelty ollenkaan. Perustuslain suojaamiin oikeuksiin kuuluu myös oikeus saada ratkaisu omassa asiassaan (PL 21§). Tämä korostaa viranomaisen velvollisuutta antaa sitova ratkaisu otto-oikeuden käyttämisestä lyhyessä määräajassa.

Otto-oikeuden käyttöönotosta ei tule tehdä linjauksia eikä valmistelua sen osalta tule jatkaa ennen kuin valvontaviranomaisesta riippumaton taho on arvioinut otto-oikeuden hyöty-haittasuhteen perusteellisesti.

5.4.Alustavia näkökulmia otto-oikeuden rajaamiseksi

Otto-oikeus toteutuessaan vähentäisi ennakoitavuutta ja oikeusvarmuutta. Mikäli otto-oikeudesta tästä huolimatta säädettäisiin, tulisi otto-oikeudelle säätää yksiselitteiset, ehdottomat ja tarkkarajaiset reunaehdot, joista säännöksen valmisteluvaiheessa on ehdottoman tärkeää huolehtia. Tällaisia täysin välttämättömiä reunaehtoja olisivat EK:n näkemyksen mukaan ainakin seuraavat:

Käyttämisen aikarajan tulee olla mahdollisimman lyhyt, jonka kaupan osapuolten on kohtuudella mahdollista odottaa. Kohtuullisena aikaa EK pitää enintään 10 työpäivää. Tuossa ajassa viranomaisen olisi esimerkiksi osapuolen yksinkertaisesta hakemuksesta pystyttävä ottamaan sitovasti kantaa siihen, käyttääkö se otto-oikeutta vai ei. Viranomaisen velvollisuus antaa yksiselitteinen vastaus lyhyessä ajassa tulisi sisältyä lain säännökseen, samoin laissa tai esitöissä taikka asetuksella tulisi sitovasti säätää niistä tiedoista, jotka tarvitaan em. hakemukseen käsittelyn vireille saamiseksi Tulkintaepäselvyyksien välttämiseksi otto-oikeutta koskevan hakemuksen tietosisältö olisi rajattava yksiselitteisiin ja helposti saatavilla oleviin tietoihin kuten tilinpäätöstietoihin.

– Käyttämiselle tulee asettaa selkeät raja-arvot, kuten esimerkiksi liikevaihto. Raja-arvo on oltava yrityskohtainen, ei yhteenlaskettu. Raja-arvot eivät saa olla tulkinnalle alttiita, kuten olisi esimerkiksi markkinaosuus. Markkinaosuudesta osapuolilla on kokemuksemme mukaan yleensä eri käsitys.

– Otto-oikeuden nojalla taannehtivasti tutkittavaksi otettaviin kauppoihin ei mitenkään tule voida soveltaa normaaleja käsittelyaikoja. Nykyinen 23+69+46 työpäivää on näihin jälkikäteispuuttumisiin kohtuuttoman pitkä.

– Lain esitöihin tulisi selkeästi kirjata otto-oikeuden ja sitä mahdollisesti seuraavan negatiivisen viranomaispäätöksen siviilioikeudellisista vaikutuksista (kuten osapuolten riskinjaosta)

– Muutoksenhakuoikeus tehtyyn ratkaisuun ajallisen/euromääräisen toimivallan osalta ja asian käsittely kiireellisenä.

  1. Vapaaehtoinen ilmoittaminen

EK katsoo, että vapaaehtoisen ilmoittamisen mahdollisuus ei riittävästi vähennä yrityskaupan osapuolten näkökulmasta ehdotetun otto-oikeuden kielteisiä vaikutuksia.

Vapaaehtoinen ilmoitusmenettely aiheuttaa osapuolille kielteisiä kustannus- ja aikavaikutuksia. Epävarmuus ja ennakoimattomuus aiheuttaisi todennäköisesti sen, että käytännössä kynnysarvot alittavissa tilanteissa vapaaehtoisuus muodostuisi käytännöksi ilmoittaa kaupat, yritysten riskien minimoimiseksi. Tämä ei ole yritysten hallinnollisen taakan kannalta hyväksyttävää.

Vapaaehtoista ilmoitusmenettelyä on arviomuistossa käsitelty varsin ohuesti. Vapaaehtoisen ilmoittamisen osalta noussee esille myös kysymys siitä, millainen ilmoitus on riittävä. Menettelyn tulee olla yksinkertainen, jotta vaaraa siitä, että ilmoitus voitaisiin todeta puutteelliseksi, ei ole. Vapaaehtoinen ilmoitus tulee olla normaalia ilmoitusta suppeampi.

Tässä vaiheessa EK toteaa sen osalta lyhyesti, että kuten edellä esitetty vaihtoehtoisen menettelyn tulisi olla hyvin pelkistetty, toisin sanoen yksinkertainen ilmoitus viranomaiselle yrityskaupan allekirjoittamisen jälkeen. Käyttöönotto edellyttää EK:n näkemyksen mukaan myös valitus-/muutoksenhakuoikeutta otto-oikeuden käytön arvioimiseksi oikeussuojakeinona otto-oikeuden käyttämistä vastaan.

Lisätarkastelua vaatii myös tilanne, jossa kauppa on pantu täytäntöön. Miten integraatiotoimet ja markkinatilanne palautetaan ennalleen. Esimerkiksi yrityskaupan toteutuksen jälkeisen tietojenvaihdon johdosta tilannetta kahden yrityksen välillä on mahdoton palauttaa täysin ennalleen.

  1. Sääntelyn voimaantulosta

On selvää, että vuonna 2023 tehtäviä kauppoja suunnitellaan jo nyt, ja tulevana syksynä vielä enemmän. Tilanne on ongelmallinen, mikäli yrityksillä ei ole selkää tietoa, tuleeko muutos ja minkä sisältöisenä. Käytännössä säännösten soveltaminen johtaisi niiden taannehtivaan soveltamiseen, mikä olisi erityisen kohtuutonta yrityksille

  1. Lopuksi

Liikevaihtorajojen merkittävä laskeminen tai otto-oikeuden käyttöönotto eivät saa johtaa siihen, että viranomaisen resurssit ja velvollisuus puuttua aiempaa useampiin järjestelyihin eivät ole tasapainossa. Liian matalat liikevaihtorajat yhdistettynä erityisesti otto-oikeuteen lisäävät tuntuvasti tätä riskiä.

Mikäli viranomaiselle jää harkintavaltaa valita tutkittavat järjestelyt ja tehdä priorisointia resurssiensa puitteissa, valvonta muuttuu sattumanvaraiseksi. Viranomaisresurssien käyttöä eivät saa ohjata esimerkiksi kilpailijoiden tarkoitushakuiset lausunnot. Tämä tasapainottaminen edellyttää ennakollista ja perusteltua käsitystä otto-oikeuden tosiasiallisista vaikutuksista tutkittavien ja puuttumista edellyttävien yrityskauppojen lukumäärään.

Valvovan viranomaisen tehtävien priorisointi ja resurssien kohdentami-nen on aina myös poliittinen valinta. EK kyseenalaistaa lähtökohdan, että kansantalouden kannalta viranomaiselle nyt esitettävä toimivallan lisäys olisi keskeinen kilpailua edistävä toimenpide. Päinvastoin, esitys toisi yritystoimintaan epävarmuutta ja haittaisi merkittävästi yrityskauppamarkkinoiden toimintaa. EK katsoo, että resurssien kohdentamien kilpailuneutraliteetin valvontaan toisi kansantaloudellisia hyötyä huomattavasti enemmän, ja huomattavasti vähemmällä haitalla yrityskentälle.

Suomen kansantalouden kannalta vaikuttavien yrityskauppojen saattaminen valvonnan piiriin ei edellytä sekä liikevaihtorajojen laskemista että otto-oikeuden antamista viranomaiselle. Selkeät ja ennustettavat liikevaihtorajat ovat keskiössä, kun mietitään valvonnasta aiheutuvien kustannusten määrää ja niiden kohdentumista.