Lausuntopyyntö arviomuistiosta osakeyhtiölain 18 luvun muuttamiseksi lunastusriidoissa (EK-2012-119)

Oikeusministeriö on pyytänyt Elinkeinoelämän keskusliitolta lausuntoa Keskuskauppakamarin aloitteesta ja sen johdosta oikeusministeriössä laaditusta arviomuistiosta osakeyhtiölain 18 luvun muuttamiseksi lunastusriidoissa. EK kiittää mahdollisuudesta lausua asiassa ja esittää kantanaan seuraavaa.

Muutoksenhakua koskevan lainkohdan muuttaminen

Keskuskauppakamari ehdottaa, että osakeyhtiölain 18 luvun 10 §:ää muutettaisiin siten, että ensimmäisenä valitusasteena välitystuomioita koskevassa muutoksenhakumenettelyssä toimisi käräjäoikeuden sijaan hovioikeus. Keskuskauppakamari perustelee muutosehdotustaan sillä, että hovioikeuden tuomareilla olisi laajemman kokoonpanon, suuremman kokemuksen ja pätevyyden perusteella yleisesti paremmat edellytykset arvioida välitystuomiota. Tämän lisäksi Keskuskauppakamari ehdottaa, että muutoksenhakuasiat voitaisiin keskittää hovioikeudessa samalle osastolle.

Oikeusministeriön arviomuistiossa katsotaan muun muassa, että valitusten vähäisen määrän vuoksi yksittäisen tuomarin on vaikea kerryttää asiaa koskevaa erityistä asiantuntemusta riippumatta siitä, kumpi oikeusaste toimii valitusasteena. Tämän lisäksi oikeusministeriön arviomuistiossa katsotaan, ettei voida olettaa hovioikeuden tuomarien olevan lähtökohtaisesti käräjätuomareita pätevämpiä. EK yhtyy oikeusministeriön arviomuistiossaan esittämiin perusteluihin ja katsoo, että aloitteessa esitetyt perusteet eivät ole riittäviä valitusasteen muuttamiseen käräjäoikeudesta hovioikeudeksi.

Uskotun miehen määräämistä koskevan lainkohdan muuttaminen

Keskuskauppakamari ehdottaa, että osakeyhtiölain 18 luvun 5 §:ää muutettaisiin siten, että Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalla tulisi olla harkintavaltaa siinä, onko uskotun miehen määrääminen tarpeen silloin kun asianosaisten oikeusturva ei sitä edellyttäisi.

EK katsoo arviomuistiossa esitetyn mukaisesti, että aloite lunastuslautakunnan harkintavallan lisäämiseksi on kannatettava uudistus. Uudistuksella kyetään välttämään tarpeettomien hallinnollisten kustannusten muodostuminen tilanteessa, jossa yhtiön vähemmistöosakkeenomistajien oikeussuoja ei edellytä uskotun miehen hakemista.

Muutoksenhakukielto lunastuslautakunnan päätökseen

Keskuskauppakamari esittää lisäksi, että lunastuslautakunnan tekemään päätökseen uskotun miehen hakematta jättämisestä sekä välimiehen määräämistä koskevan päätöksen osalta ei saisi hakea muutosta.

EK katsoo arviomuistiossa esitetyn mukaisesti, että valituskielto selkeyttää osakeyhtiölakia, nopeuttaa lunastusprosessia ja säästää asianosaisten kustannuksia. Valituskielto prosessin tehostamiseksi on perusteltua tilanteessa, jossa taloudellinen intressi on vähäinen ja jossa vähemmistöosakkeenomistaja kuitenkin on oikeutettu saamaan osakkeen käypää arvoa vastaavan lunastusvastikkeen.

Arviomuistiossa esitetyn mukaisesti asianosaisen oikeuksia turvaa vielä prosessiväitteen tekomahdollisuus käräjäoikeudessa, joten valituskielto ei poista kokonaisuudessaan asianosaisen reagointimahdollisuuksia uskotun miehen hakematta jättämistä koskevaan lunastuslautakunnan päätökseen liittyen.

Lopuksi

EK katsoo, että Keskuskauppakamarin ehdotukset lunastuslautakunnan harkintavallan lisäämisestä ovat kannatettavia ja vähentävät osapuolten tarpeettomia hallinnollisia kustannuksia lunastusriidoissa. Emme kuitenkaan pidä perusteltuna ehdotusta välitystuomioita koskevan muutoksenhakumenettelyn muuttamisesta siten, että ensimmäisenä asteena toimisi käräjäoikeuden sijaan hovioikeus. Katsomme, että oikeusministeriön laatima arviomuistio asiasta on kattava ja hyvin laadittu.

Kunnioittavasti

Elinkeinoelämän keskusliitto
Lainsäädäntö- ja kauppapolitiikka

Jukka Ahtela
Johtaja