EK:n lausunto komission yritysverotusta koskevista direktiiviehdotuksista

Valtiovarainministeriö | EU/1085/2023, EU/1088/2023, EU/1087/2023 | 15.9.2023

1. BEFIT-kehys

EK ei kannata BEFIT-kehykseen siirtymistä.

BEFIT-kehyksen tavoitteet ovat sinänsä kannatettavia. Malliin sisältyy myös sinänsä positiivisia piirteitä, kuten mahdollisuus rajat ylittävän tappiontasaukseen ja lähdeverotuksesta luopumiseen. Valitettavasti esitetty kehys ja sen toteuttamiseen valitut keinot eivät näitä tavoitteita mahdollista. Päinvastoin, esimerkiksi BEFIT-veroilmoitusten antaminen tulisi lisäämään hallinnollista taakkaa eikä vähentämään sitä. BEFIT-kehys ei myöskään ratkaise jäsenvaltioiden erilaisista kirjanpito- ja tilinpäätössääntelystä johtuvia ongelmia. Direktiiviehdotuksessa esitetty erittäin optimistinen arvio hallinnollisen taakan vähentymisestä ei perustune mihinkään.

BEFIT-kehys lisää uuden hybridiverojärjestelmän nyt voimaantulevan vähimmäisverojärjestelmän päälle sekä kansallisen ja globaalin veropohjan väliin. On kyseenalaista, mihin tällaista kehystä tarvitaan Pilari 2:n voimaantultua ja mikä olisi sen tuoma lisäarvo. Pilari 2 on globaali ratkaisu, jonka tulee olla ensisijainen suhteessa EU-tason ratkaisuihin. Yritysten tulee voida käyttää kaikki tuloverotuksen ja kansainväliseen verotukseen tarvittavat resurssit OECD:n pilari 2:n implementointiin ja sen käytännön soveltamiseen. On ylioptimistista ajatella, että Pilari 2:n soveltamiseen liittyvät ongelmat ja hallinnollinen taakka olisivat jotenkin hävinneet 1.7.2028 mennessä, jolloin BEFIT-kehys tulisi voimaan. Lisäksi BEFIT-kehyksen ja minimiveron yhtäaikainen soveltaminen voisi johtaa kaksinkertaiseen verotukseen.

Suomen yhteisöverotuottojen näkökulmasta esitys ei liene myöskään kannatettava. Pilari 1:n laskentasäännöt johtavat lopputulokseen, jossa Suomi tulee todennäköisesti menettämään yhteisöveron tuottoja suhteessa siihen, miten paljon verotuottoja tänne tulisi allokoida markkinaehtoperiaatteen nojalla. Vaikka allokaatio perustuisi ensimmäisessä vaiheessa kolmen edellisen verovuoden verotettavaan tulokseen, sitä seuraava ns. pysyvä allokaatiometodi olisi mitä suurimmalla todennäköisyydellä pienelle, innovaatioon nojaavalle ja vientivetoiselle Suomelle huono. Pysyvää allokaatiometodia tai vaihtoehtoja sille ei ole käsitelty esityksessä vielä lainkaan.

Pilari 1:n jäsenvaltioille allokoimaa verotusoikeutta on sitä paitsi suunniteltu yhdeksi EU:n omaksi varaksi. BEFIT-aloitteen ei tule johtaa siihen, että siinä tavoitellaan myös jäsenvaltioiden yhteisöverojen tuottojen muuntumista uudeksi omaksi varaksi.

Pilari 1 soveltuu lisäksi kansainvälisestikin vain pieneen osaan (25 %) yritysten ns. residuaalivoitosta ja ainoastaan maailman sataan suurimpaan konserniin, joten sen laajentaminen OECD:n Pilari 2:n mukaisesti 750 miljoonan euron liikevaihdolla operoiviin konserneihin olisi muutos, johon ei ole oltu edes globaalisti valmiita ja joka johtaisi todennäköisesti lopputulokseen, jota ei voida nähdä edes Pilari 1 -projektin tavoitteiden valossa toivottavana. Pilari 1:n tavoite on antaa markkinavaltioille uusi verotusoikeus osaan yritysten residuaalivoitosta, ei missään tapauksessa olla kaikkeen yrityksen voiton verotusoikeuteen sovellettava allokaatiomenetelmä. Pilari 1:n allokaatiomenetelmä on aivan liian monimutkainen, jotta se voisi toimia näin laajalti ja näin suurelle joukolle yrityksiä.

Aloitteen käsittelyssä pitää myös huomioida Orpon hallituksen hallitusohjelman selvä linjaus siitä, että verotuottojen jakautumisessa kansainvälisesti keskeistä pitäisi jatkossakin olla se, missä on arvoa luovaa, innovatiivisuuteen sekä tutkimus- ja kehittämistoimintaan perustuvaa liiketoimintaa. BEFIT-kehys tulee tuskin edistämään tätä linjausta.

On lisäksi ylioptimistista ajatella, että BEFIT yhtenäistäisi 27 jäsenvaltion yritysverotusjärjestelmät. Lopputulos on pikemminkin kaksi rinnakkaista järjestelmää: 27 kansallista järjestelmää ja sen lisäksi vielä 27 erilaista tulkintaa BEFIT-järjestelmästä.

Kehyksen pakollisuudesta 750 MEUR liikevaihdon ylittäville yrityksille tulisi luopua.

Ehdotuksessa ei ole myöskään otettu kantaa vanhojen tappioiden kohteluun tapauksissa, joissa BEFIT otetaan käyttöön. Yksittäisen yhtiön BEFIT-groupiin liittymisestä on säädetty artikla 38:ssa, mutta koko järjestelmän käyttöönoton siirtymäsäännös on kaiketi auki.

Ennen BEFIT-ehdotuksen jatkovalmistelua, jos sitä ylipäätään voidaan pitää tarpeellisena, sen vaikutuksista tulisi laatia perusteellinen vaikuttavuusarvio sen jälkeen, kun globaalin minimiveron kokonaisvaikutukset ovat selvinneet. Ehdotus onkin tässä vaiheessa pahasti ennenaikainen, eikä sitä tule edistää.

2. Direktiiviehdotus pk-yritysten kotipaikkaan perustuvasta verotusjärjestelmästä

Esitys pk-yritysten kotipaikkaan perustuvasta verojärjestelmästä on lausuntopyynnön kattamasta kolmesta aloitteesta kehityskelpoisin.

EK katsoo, että esityksen tavoite pk-yritysten kansainvälistymisen ensimmäisten askeleiden helpottamisesta on tärkeä. Esimerkiksi one stop shopin hyödyntäminen olisi pk-yrityksille erittäin tärkeää, kuten kaikki muutkin mahdolliset yksinkertaistukset.

EK huomauttaa kuitenkin, että näin suppeassa muodossa pk-yritysten kotipaikkaan perustuvasta verotusjärjestelmä ei liene käyttökelpoisin mahdollinen, koska se koskee vain yksittäisiä yhtiöitä, jotka toimivat ainoastaan kiinteän toimipaikan välityksellä toisessa jäsenvaltiossa. Direktiiviehdotus koskee lisäksi vain veronalaisen tulon laskemista. Käytännössä kiinteälle toimipaikalle muodostuu muitakin merkittäviä velvoitteita liittyen muun muassa arvonlisäverotukseen ja työnantajavelvoitteisiin, eivätkä nekään ole merkittävyydeltään vähäisiä.

Ehdotus saattaisi johtaa kansallisten verojärjestelmien tarpeettomaan monimutkaistumiseen ja mahdollistaa järjestelmän hyväksikäytön ja yritysverotuksen periaatteiden rapautumisen veronkiertolausekkeiden olemassaolosta huolimatta, vaikka esityksen hyödyt jäisivät rajallisiksi sen suppeasta soveltamisalasta johtuen.

3. Siirtohinnoittelua koskeva ehdotus

EK ei kannata siirtohinnoittelua koskevaa ehdotusta.

Myös tämän esityksen tavoitteet ovat sinänsä kannatettavia, mutta EK katsoo, että niitä ei voida saavuttaa direktiiviesityksessä kuvatuin keinoin. Ehdotusta ei tule edistää missään muodossa.

EK katsoo, että markkinaehtoperiaatetta ei tule tulkita eri tavalla EU-tason omassa sääntelyssä kuin mitä sitä nyt tulkintaan kansallisesti OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden valossa. Sekä teoreettisesti että käytännössä on erikoista ajatella, että OECD:n markkinaehtoperiaatteen lisäksi käytössä olisi EU:n markkinaehtoperiaate, joka komission esittämällä tavalla yksinkertaistaisi periaatteen tulkintaa ja tekisi sen tulkinnasta yhdenmukaisempaa. Asia on juurikin päinvastoin.

Esitys rapauttaisi OECD:n ohjeistuksen vakiintunutta asemaa kansalliseen lainsäädäntöön säädetyn markkinaehtoperiaatteen tulkinnassa. Esitys johtaisi lisääntyneeseen hallinnolliseen taakkaan kansainvälisesti toimivien yritysten joutuessa mukauttamaan siirtohinnoitteluprosessejaan erikseen EU:n sisälle ja EU:n ulkopuolelle tehtäviin liiketoimiin, kun nyt yksi markkinaehtoperiaate soveltuu kaikkeen. Lisäksi on epätodennäköistä, että kolmannet valtiot hyväksyisivät EU-tason poikkeavia periaatteita.

EU-tason uusien käsitteiden luominen johtaa niiden tulkintaan liittyvään oikeudelliseen epävarmuuteen, joka kestää pahimmillaan vuosia ja voi johtaa komission markkinaehtoperiaatetta koskevien tutkintojen kaltaisiin, vaikeasti ennakoitaviin oikeusprosesseihin. OECD:n markkinaehtoperiaatteen tulkinta on vakiintunut, vaikka siinä onkin omat kansalliset erityispiirteensä. Esitys luo pahimmillaan näitä erityispiirteitä lisää 27 valtion ja vielä EU-tuomioistuimen tasolle. Lopputulos olisi kaikkinensa pahimmillaan katastrofaalinen.

Ehdotuksen taustalla lienevät valtiontukicaset, joissa markkinaehtoperiaatteesta poikkeamisesta yritettiin tehdä kriteeri kielletyn valtiontuen arviointiin erityisesti ns. ennakkohinnoittelusopimuksissa. Näissä prosesseissa ei komissio menestynyt kovinkaan hyvin.

OECD:n siirtohinnoitteluohjeet ovat nimensä mukaisesti ohjeita, eikä niitä ole edes tarkoitettu lainsäädännöksi, koska niiden pitää olla ajallisesti ja menettelyllisempi joustavampi instrumentti kuin lailla säätäminen.

Lisäksi liikennevalomalli on sekava. Jäsenmaiden riskianalyysit ovat jo nyt kehittyneempää kuin liikennevalomalli. Mallin käyttäminen ei ole compliancen yksinkertaistamista, sillä yritys joutuu käytännössä käymään EU:n benchmarkin kanssa läpi jakelijansa ja sopimusvalmistajansa globaalisti tietääkseen niiden riskistatuksen. Samat jakelijat on jo käyty läpi Amount B -normien valossa.