Vaihtoehtorahastojen hoitajia koskevaan lainsäädäntöön liittyvät asetukset (EK-2013-322)

Valtiovarainministeriö on pyytänyt Elinkeinoelämän keskusliitto EK:lta lausuntoa luonnoksista vaihtoehtorahastojen hoitajia koskevaan lainsäädäntöön liittyviksi asetuksiksi. EK kiittää lausuntopyynnöstä ja esittää lausuntonaan kunnioittavasti seuraavan.

Yleistä

Vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajia koskevaa ns. AIFM-direktiiviä on laajasti pidetty hyvin raskaana ja lähinnä malliesimerkkinä finanssialan sääntelyn ylilyönneistä.

EK:n arvion mukaan direktiivi nostaa sijoittajien ja rahoitusta saavien yritysten kustannuksia, heikentää pääomamarkkinoiden toimintaa ja merkitsee rahoituksen välityksen vaikeutumista tavalla, jolla on merkittävän negatiivinen vaikutus talouteen ja kasvuun. Direktiivi ei myöskään ole omiaan lisäämään rahoitusmarkkinoiden vakautta.

Direktiivin täytäntöönpanossa on keskeistä välttää direktiivistä aiheutuvia negatiivisia seurauksia pääomamarkkinoihin ja yritysrahoitukseen, esimerkiksi pääomasijoitustoimialaan kohdistuvien vaikutusten johdosta. EK pitää positiivisena, että hallituksen esityksessä vaihtoehtorahastojen hoitajia koskevaksi lainsäädännöksi on pyritty minimoimaan uuden sääntelyn haitalliset vaikutukset Suomen markkinoille.

Periaatetta direktiivin haitallisten vaikutusten minimoinnista ei sisälly lausuntopyynnön kohteena oleviin asetusluonnoksiin tai niiden perustelumuistioihin. EK:n näkemyksen mukaan myös vaihtoehtorahastojen hoitajia koskevaan lainsäädäntöön perustuvan alemmantasoisen sääntelyn tulee perustua samaan lähtökohtaan. Siinä tulee muun ohella pyrkiä hallinnollisen taakan minimointiin sekä välttää kansalliset erikoisratkaisut, jotka eivät lisää sääntelyn kohteena olevien toimintamahdollisuuksia.

Rekisteröitymisvelvollisten vaihtoehtorahastojen markkinointi ei-ammattimaisille sijoittajille

EK on esittänyt sekä lainsäädännön valmisteluvaiheessa että hallituksen esityksen eduskuntakäsittelyn yhteydessä luopumista vaatimuksesta, jonka mukaan rekisteröitymisvelvollisen vaihtoehtorahaston markkinointi ei-ammattimaisille sijoittajille edellyttää toimilupaa taikka Finanssivalvonnan poikkeusta.

EK:n näkemyksen mukaan ei-ammattimaisten vähittäissijoittajien asema on merkittävä kansallisten pääomamarkkinoiden kehittämisessä. Vähittäissijoittajissa on hyödyntämätöntä potentiaalia esimerkiksi kasvuyrityksiin ja yritystoimintaan sijoittavina. Tällaisille sijoituksille on myös kysyntää vähittäissijoittajien keskuudessa. EK ei pidä perusteltuna lainsäädäntöä, jonka soveltaminen käytännössä johtaa siihen, että suomalaisilla piensijoittajilla ei ole käytännössä mahdollisuutta sijoittaa pääomasijoitusrahastoon, joka sijoittaa suomalaisiin kasvuyrityksiin.

Mikäli lakia vaihtoehtorahastojen hoitajista muutetaan edellä olevan mukaisesti, vaihtoehtorahastojen hoitajien toiminnasta annettavan asetuksen 6 §:n edellytykset jäävät tarpeettomiksi. Jos lakia ei voida muuttaa EK:n esittämin tavoin, asetusluonnoksen 6 §:stä tulisi poistaa rajaus kuluttaja-asiakkaisiin sekä vaatimus sijoitusmahdollisuuden rajaamisesta ainoastaan vähäiselle määrälle ei-ammattimaisia asiakkaita poikkeuksen edellytyksenä.

Muun kuin osakeyhtiön tyhjentäminen varoista

Vaihtoehtorahastojen hoitajista annettavan asetuksen luonnoksen 10 §:n säännös on laajempi kuin hallituksen esityksessä osakeyhtiöiden osalta oleva sääntely (18 luku 7 §). Tämä on EK:n näkemyksen mukaan perusteetonta, ja asetuksen sisältö tulisi tältä osin muuttaa lain kanssa yhdenmukaiseksi.

Kunnioittavasti

Elinkeinoelämän keskusliitto EK
Kilpailukyky ja kasvu

Leena Mörttinen
johtaja