Osuuskuntalain uudistus

Oikeusministeriössä on valmisteltu virkatyönä ehdotus uudeksi osuuskuntalaiksi. Osuuskuntalakiuudistuksen tarkoituksena on saattaa osuuskuntien yhteisölainsäädäntöön perustuvat toimintaedellytykset nykyaikaisen yritystoiminnan vaatimusten mukaisiksi. Ehdotus on valmisteltu yhteistyössä osuuskuntien edustajien kanssa. Uudella lailla kumotaan vuodelta 2001 oleva osuuskuntalaki (1488/2001). Oikeusministeriö on pyytänyt Elinkeinoelämän keskusliitolta (jäljempänä ”EK”) lausuntoa ehdotuksesta.

Yleistä

EK toteaa lakiuudistuksen olevan hyvin valmisteltu. Pidämme hyvänä, että uudistus on valmisteltu yhteistyössä osuuskuntien edustajien kanssa.

EK kannattaa osuuskuntalain uudistamista. Uudistus on perusteltu ja tarpeellinen. Pidämme hyvänä myös lain selkeyttämistä sekä osuuskuntien toiminnan aikaisempaa kattavampaa sääntelyä lainsäädännössä. Tämä selkeyttää oikeustilaa ja lisää oikeusvarmuutta. Viittaussäännösten poistaminen helpottaa lain lukemista.

Lähtökohtaisesti EK kannattaa sääntelyn ja termistön uusimista sekä yhdenmukaistamista osakeyhtiölain kanssa siltä osin kuin se on mahdollista. Myös sääntelyn tahdonvaltaisuuden lisääminen on perusteltua. Osuuskunnan perustamisen helpottaminen sekä pakottavien säännösten määrän vähentäminen lisää joustavuutta sekä parantaa osaltaan osuuskunnan kilpailukykyä muihin yhtiömuotoihin verrattuna.

EK toteaa kuitenkin, että jäsenkunnassamme on näkemyseroja uudistuksen suunnasta. Joissakin kuluttajaosuuskunnissa näkemyksenä on se, että osuuskunnan ja osakeyhtiön erot pitäisi pitää selkeinä, erityisesti toiminnan tarkoituksen sekä käytetyn terminologian suhteen. Tämän mukaisesti toiminnan tarkoitusta ei tulisi laajentaa eikä termistöä yhdenmukaistaa osakeyhtiölain kanssa. Esimerkiksi sijoitusosuuden nimeä ei pitäisi muuttaa osakkeeksi. Sen sijaan osuuskunta pitäisi yhtiömuotona tehdä yleisesti tunnetummaksi.

EK pitää tärkeänä, että uudella osuuskuntalailla lisätään suomalaisten osuuskuntien toimintamahdollisuuksia ja parannetaan osuuskuntien toimintaedellytyksiä yleisesti. Tärkeää on kuitenkin säilyttää ennallaan osuuskunnan keskeiset elementit ja tunnusmerkit osuustoiminnan erottamiseksi osakeyhtiömuotoisesta toiminnasta.

EK kannattaa sääntelyn keskeisiä lähtökohtia, joiden mukaan vain jäsenillä olisi oikeus osallistua ja käyttää äänioikeuttaan osuuskunnan kokouksessa sekä oikeus käyttää osuuskunnan palveluja muita edullisemmilla ehdoilla. Kannatamme myös ehdotusta siitä, että jäsenyyttä ei saisi siirtää ja että osuudet siirtyisivät osuuskunnan suostumuksella vain jäsenten välillä. EK pitää tärkeänä, että toimintaa voi jatkossakin harjoittaa osuuskuntamuotoisena ja että osuuskuntamuotoinen ja osakeyhtiömuotoinen toiminta ovat selkeästi erotettavissa toisistaan.

Toimielimet

EK pitää perusteltuna säilyttää ehdotuksen mukaisella tavalla hallintoneuvoston toimivaltamahdollisuudet entisellään. Pidämme hyvänä, että velvollisuus edistää toiminnallaan osuuskunnan etua on uudessa laissa laajennettu myös hallintoneuvoston velvollisuudeksi. Tämä selkeyttää toimielinten vastuita ja rooleja.

Edustajiston asemaa koskevat lakiviittaukset ovat EK:n näkemyksen mukaan vielä jokseenkin vaikeaselkoisia. Toivomme näiden selkiyttämistä jatkovalmistelussa. Lisäksi perusteluissa on vielä edustajiston ja osuuskunnan kokouksen osalta epätäsmällisyyksiä, kuten toimivallan siirtoa edustajistolle koskevat kohdat, joiden tulee olla perusteluissa yhdenmukaiset siten, että toimivallan siirtoon vaaditaan koko jäsenkunnan suostumus (esim. lakiehdotuksen perustelut 5:3.2 mom., 5:41.2 mom. sekä 5:5).

Osuudet, osakkeet ja nimellisarvottomuus

Ehdotuksessa oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimista helpotetaan siten, että lisäosuussääntely korvataan säännöksillä erilajisista osuuksista. Ehdotuksen mukaan erilajisten osuuksien ehdot perustuvat sääntöihin ja osuuskunta voi antaa jäsenyyden edellytyksenä olevia osuuksia myös muille kuin jäsenille. Lisäksi sijoitusosuudet korvataan osakkeilla, jotka vastaavat lähtökohtaisesti osakeyhtiön äänettömiä jako-osakkeita.

Lakiehdotuksessa esitetään lisäksi, että osuuskunta voisi siirtyä ns. nimellisarvottomaan pääomajärjestelmään, jossa osuudella ei tarvitse olla nimellisarvoa (osuusmaksu). Kaikki osuuskunnat voivat ehdotuksen mukaan vapaasti määrätä osuuden merkintähinnan määrästä. Nimellisarvoa käyttävässä osuuskunnassa merkintähinnan on oltava ainakin nimellisarvon (osuusmaksun) suuruinen. Siirtymäsäännösten perusteella olemassa oleva osuuskunta voi jatkaa nykyistä osuusmaksukäytäntöään.

EK kannattaa sääntelyn selkeyttämistä ja yksinkertaistamista. Pidämme hyvänä, että ehdotus kokonaisuudessaan antaa osuuskunnille entistä paremmat mahdollisuudet monipuolisen pääomarakenteen käyttöön sekä helpottaa oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimista.

Toisaalta näkemykset jäsenistössämme eivät ole tältä osin yhdenmukaiset. Kuluttajaosuuskunnissa kannatetaan nykyisen lain mukaisen terminologian säilyttämistä. Tämän mukaisesti lain terminologiaa ei pitäisi yhdenmukaistaa osakeyhtiölain terminologian kanssa eikä siten käyttää termejä osake ja osakepääoma. Lisäksi osuusmaksun säilymisen tulisi olla laissa pääsääntönä. Säännöissä voitaisiin määrätä, että osuusmaksun sijaan käytetään nimellisarvotonta tai nimellisarvoista merkintähintaa.

EK toteaa, että terminologian muutosta olisi hyvä vielä pohtia jatkovalmistelussa. Terminologian yhtenäistämistä puoltavien seikkojen ohella vaarana saattaa olla, että osakeyhtiölain mukainen terminologia aiheuttaa väärinkäsityksiä sijoituksen luonteesta.

Muuta

EK pitää tarpeellisena ehdotuksen mukaista nimenomaista säännöstä lahjan antamisen edellytyksistä. Tämä selkeyttää nykyistä tilannetta. EK toivoo tältä osin vielä sen selkiyttämistä, että lain mukaan on mahdollista säännöissä määrätä, että edustajiston lisäksi esimerkiksi myös hallintoneuvosto voisi päättää lahjan antamisesta.

EK kehottaa harkitsemaan jatkovalmistelussa etäosallistumisen mahdollistamista osuuskunnan päätöksenteossa.

Terminologian osalta EK:n näkemyksen mukaan laissa voisi olla pääsääntönä termi ”jäsenluettelo”. Jäsen- ja omistajaluettelo voisi olla käytössä sellaisissa osuuskunnissa, joissa olisi omistajia, jotka eivät ole jäseniä.

EK toteaa pienten osuuskuntien osalta, että lakiluonnoksen 7 luvun 7 §:n muotoiluista ja tarkemmista perusteluista seuraa, että osuuskuntien, joiden ei tarvitse ja jotka eivät halua valita tilintarkastajaa tai toiminnantarkastajaa, täytyisi muuttaa sääntöjään. Tämä aiheuttaisi pienille osuuskunnille tarpeetonta hallinnollista taakkaa ja kustannuksia. Pienille osuuskunnille tulisikin antaa jatkossa vastaavanlainen oikeus kuin ennen 1.7.2007 rekisteröidyille osuuskunnille ilmoittaa PRH:lle alennetulla maksulla tilintarkastajaa ja tilintarkastusta koskevien määräysten poistamisesta säännöistään.

Kunnioittavasti

Elinkeinoelämän keskusliitto

Jukka Ahtela
Johtaja